増資登記の手続　目次

 

第１章  株式制度

１　株　　式

１　株主の責任・権利等

２　株券の発行

　（１）株券不発行

　（２）株券を発行する旨の定款の定めの設定の登記

　（３）株券を発行する旨の定めの設定の登記手続

　　　記載例１－１　磁気ディスク入力例

　　　記載例１－２　株式会社変更登記申請書

　　　記載例１－３　臨時株主総会議事録

　（４）株券を発行する旨の定めの廃止の登記手続

　　　記載例１－４　株式会社変更登記申請書

　　　記載例１－５　臨時株主総会議事録

　　　記載例１－６　株券廃止公告

３　株主の平等とその例外

４　定款の変更の手続の特則等

５　発行可能株式総数

６　議決権制限株式と発行限度数

７　反対株主の株式買取請求等

　　　記載例１－７　株式買取請求書

８　株主名簿

　（１）株主名簿

　（２）株主名簿記載事項を記載した書面の交付等

　（３）株主名簿管理人

　（４）基 準 日

２　株式の譲渡等

１　株式の譲渡

２　権利の推定等

３　株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録

４　子会社による親会社株式の取得の禁止

５　株式の譲渡に係る承認手続

６　取得者からの承認手続と名義書換手続

７　相続人等に対する売渡しの請求

３　株式の内容

１　全部の株式の内容に係る定めの創設

（１）譲渡制限株式

　（２）取得請求権付株式

　（３）取得条項付株式

２　全部の株式の内容に係る定めの設定の手続

　（１）譲渡制限株式の定めの設定

　（２）取得請求権付株式の定めの設定

　（３）取得条項付株式の定めの設定

３　発行する株式の内容等の登記の手続

　（１）登記記録の編成

　（２）変更登記手続

記載例１－８　株式会社変更登記申請書（譲渡制限規定の設定）

　　　記載例１－９　臨時株主総会議事録

　　　記載例１－10　株券提供公告

　　　記載例１－11　磁気ディスク入力例

　　　記載例１－12　株式会社変更登記申請書（取得請求権付株式の発行の設定）　

　　　記載例１－13　臨時株主総会議事録

　　　記載例１－14　磁気ディスク入力例

　　　記載例１－15　株式会社変更登記申請書（取得条項付株式の発行の設定）

　　　記載例１－16　臨時株主総会議事録

記載例１－17　総株主の同意書

４　種類株式

５　種類株式の内容

　（１）剰余金の配当

　（２）残余財産の分配

　（３）議決権制限株式

　（４）譲渡制限種類株式

　（５）取得請求権付株式

　（６）取得条項付株式

　（７）全部取得条項付種類株式

　（８）種類株主拒否権付株式

（９）取締役等選任権付株式

６　種類株式の発行の手続

　（１）定款で各種類の株式の内容の要綱を定めれば足りる場合

　（２）定款の変更に必要な株主総会の決議

　（３）変更登記手続

　　　記載例１－18　磁気ディスク入力例

　　　記載例１－19　株式会社変更登記申請書（会社が発行する株式の総数を増加せず、新たに譲渡制限付優先株式を発行する定めを設けた場合）

　　　記載例１－20　臨時株主総会議事録

４　株式会社による自己株式の取得

１　旧商法の取扱い

２　自己株式の取得

　（１）自己株式の法的地位

　（２）自己株式の取得

３　株主との合意による自己株式の取得の手続

　（１）株主総会（定時総会でなく臨時総会可）の普通決議

　（２）授権に基づく決議事項

　（３）株主への通知

　（４）自己株式の取得

４　市場取引等による株式の取得

５　財源規制を課す自己株式の取得の範囲

６　取得請求権付株式の取得による自己株式の取得

７　取得条項付株式の取得による自己株式の取得

８　全部取得条項付種類株式の取得による自己株式の取得

９　自己株式の処分等に関する特則

　（１）自己株式の取得

　（２）自己株式の処分

10　自己株式の消却

　

第２章  募集株式の発行等

１　募集株式の発行等における改正点

１　新株発行手続及び自己株式処分手続の一体化

２　新株発行及び自己株式処分と資本金等との関係

２　決定すべき募集事項の内容

１　募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数）

２　募集株式の払込金額（募集株式1株当たりについて払い込む金銭又は給付する財産の額）又はその算定方法

３　金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額

４　募集株式と引換えにする金銭の払込みの期日（又は上記３の金銭以外の財産の給付）又はその期間

５　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

６　株主に募集の割当てを受ける権利を与える場合（株主割当て）には、その旨及び募集株式の引受けの申込期日

３　募集事項等の決定

１　募集株式

２　募集事項の決定機関

　（１）非公開会社の第三者割当ての場合

　（２）非公開会社の株主割当ての場合

　（３）公開会社の第三者割当ての場合

　（４）公開会社の株主割当ての場合

４　株主に対する募集事項の開示

１　第三者割当ての場合

２　株主割当ての場合

５　株式の申込み及び割当て

１　申込者に対する募集事項等の通知

２　申 込 み

３　募集株式の割当てと通知

　（１）募集株式の割当方法の原則

　（２）譲渡制限株式の割当方法

　（３）株主割当ての場合の割当ての問題

　（４）割り当てる募集株式の数の通知

　（５）総数引受契約がある場合

　（６）株主割当ての場合の新株引受権の譲渡

６　出資の履行

１　払込金額の払込み

２　申込証拠金 

３　出資の履行と払込みの証明

４　現物出資財産の給付

　（１）現物出資

　（２）検査役の調査を要しない場合

　（３）金銭債権の現物出資

　（４）現物出資の目的財産の価額の証明

　　　記載例２－１　現物出資の不動産に関する税理士の証明書

７　資本金等増加限度額

１　増資の会計処理

　（１）株式発行に際して金銭のみの出資の場合

　（２）一部自己株式を交付する場合（自己株式処分差益が生ずる場合）

　　　記載例２－２　株主資本等変動計算書

２　資本金等増加限度額

　　　記載例２－３　資本金の額の計上に関する証明書（自己株式の処分が伴わない場合）

　　　記載例２－４　資本金の額の計上に関する証明書（本文中の例のように一部自己株式の処分を伴う場合）

８　株主となる時期

９　新株発行無効の訴えの提訴期間

10　変更登記手続

１　登記すべき事項

　　　記載例２－５　磁気ディスク入力例

　　　記載例２－６　株式会社変更登記申請書（公開会社）

　　　記載例２－７　株式会社変更登記申請書（非公開会社）

　　　記載例２－８　株式会社変更登記申請書（株主割当てによる募集株式の発行の場合）

２　添付書面

　（１）募集事項の決定に関する書面

　　　記載例２－９　株主総会議事録（有利発行の場合）

　　　記載例２－10　株主総会議事録（書面決議の場合）

　　　記載例２－11　取締役会議事録

　　　記載例２－12　取締役会議事録（書面決議の場合）

　（２）割当先の決定書

　（３）募集株式の引受けの申込み又は会社法205条の契約を証する書面

　　　記載例２－13　株式申込みを証する書面

　　　記載例２－14　株式の申込みを証する書面

　　　記載例２－15　総数引受契約書

　（４）金銭の出資を目的とした場合における、払込みがあったことを証する書面

　　　記載例２－16　払込金受入証明書

　　　記載例２－17　払込みがあったことを証する書面

　（５）現物出資に関する書面

　　　記載例２－18　現物出資の金銭債権に関する税理士の証明書

　（６）検査役の報告に関する裁判があったときは、その謄本

　（７）資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書

　面

　　　記載例２－19　資本金の額の計上に関する証明書（自己株式の処分が伴わない場合）

　　　記載例２－20　資本金の額の計上に関する証明書（自己株式の処分を伴う場合）

　（８）株主全員の期間短縮同意書

　　　記載例２－21　株主割当ての通知に関する期間短縮の同意書

　（９）代理権限を証する書面　

　　　記載例２－22　代理権限を証する書面

（10）登録免許税

11　募集以外の事由による株式の発行

１　取得請求権付株式の取得　

　（１）取得請求権付株式の取得と引換えにする株式の発行の手続

　（２）変更登記手続

　　　記載例２－23　磁気ディスク入力例

　　　記載例２－24　株式会社変更登記申請書（取得請求権付株式の取得と引換えに株式を交付する場合）

　　　記載例２－25　取得請求のあったことを証する書面

　（３）登録免許税

２　取得条項付株式の取得

　（１）取得条項付株式の取得と引換えにする株式の発行の手続

　（２）変更登記手続

　　　記載例２－26　磁気ディスク入力例

　　　記載例２－27　株式会社変更登記申請書（取得条項付株式の取得と引換えに株式を交付する場合）

　　　記載例２－28　取締役会議事録（取得条項付株式の取得事由の発生を証する書面）

　　　記載例２－29　取得事由の発生を証する書面（証券取引所上場が取得事由に該当する場合）

　　　記載例２－30　株券提供公告をしたことを証する書面

３　全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行の手続

（１）総　　則

（２）手続の流れ

（３）変更登記手続

　　　記載例２－31　磁気ディスク入力例

　　　記載例２－32　株式会社変更登記申請書（種類株式発行会社への移行及び全部取得条項の付加の場合）

　　　記載例２－33　定時株主総会議事録（会社法171条の取得決定は後日行う場合）

　　　記載例２－34　株券提供公告

　　　記載例２－35　種類株主総会議事録

　　　記載例２－36　株主総会議事録（非公開会社が特定募集を行う場合）

　　　記載例２－37　種類株主総会議事録

　　　記載例2－38　臨時株主総会議事録（非公開会社の取得と募集）

　（４）登録免許税

 

第３章　新株予約権の登記

１　新株予約権とは

２　新株予約権の発行の手続

１　募集事項の決議機関

　（１）非公開会社の場合

　（２）公開会社の場合

　（３）株主割当ての場合　

２　決議事項等

３　株主に対する通知・公告

４　申込み・割当て

５　新株予約権者となる時期

６　募集新株予約権に係る払込みをすべき時期等

７　新株予約権の会計処理

８　募集新株予約権の発行による変更登記手続

　（１）登記すべき事項

　　　記載例３－１　磁気ディスク入力例

　　　記載例３－２　株式会社変更登記申請書（募集新株予約権の発行）

　（２）添付書面

　　　記載例３－３　取締役会議事録

　　　記載例３－４　引受けの申込みを証する書面

　（３）登録免許税

３　募集以外の事由による新株予約権の発行

１　取得請求権付株式の取得

　（１）取得請求権付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続

　（２）変更登記手続

　　　記載例３－５　分配可能額の存在を証する書面

　（３）登録免許税

２　取得条項付株式の取得

　（１）取得条項付株式の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続

　（２）変更登記手続

　（３）登録免許税

３　全部取得条項付種類株式の取得

　（１）全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続

　（２）変更登記手続

　（３）登録免許税

４　取得条項付新株予約権の取得

　（１）取得条項付新株予約権の取得と引換えにする新株予約権の発行の手続

　（２）変更登記手続

　（３）登録免許税

　（４）取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の発行の手続

　（５）変更登記手続

５　新株予約権無償割当て

　（１）新株予約権無償割当ての手続

　（２）変更登記手続

　（３）登録免許税

６　新株予約権の消却

　（１）新株予約権の消却の手続

　（２）変更登記手続

　（３）登録免許税

７　新株予約権の行使

　（１）新株予約権の行使の手続

　（２）変更登記手続

　　　記載例３－６　磁気ディスク入力例（一部行使の場合）

　　　記載例３－７　磁気ディスク入力例（全部行使の場合）

　　　記載例３－８　株式会社変更登記申請書（新株予約権の行使）

　　　記載例３－９　新株予約権行使の請求があったことを証する書面

　　　記載例３－10　払込みがあったことを証する書面

　　　記載例３－11　資本金の額の計上に関する証明書（自己株式の処分が伴わない場合）

　　　記載例３－12　資本金の額の計上に関する証明書（自己株式の処分を伴う場合）

　（３）登録免許税

８　新株予約権の消滅

 

第４章  　株式併合

１　株式併合が行われる場面

２　手続の流れ

　（１）株主総会の特別決議

　（２）種類株主総会の特別決議

　（３）株主等に対する通知・公告

　（４）株券提供公告・通知

　（５）株式併合の効力発生

３　変更登記手続

　（１）登記すべき事項　

　（２）添付書面

　　　記載例４－１　磁気ディスク入力例

　　　記載例４－２　株式会社変更登記申請書（株券発行会社が株式併合する場合）

　　　記載例４－３　臨時株主総会議事録

　　　記載例４－４　株券提供公告

　　　記載例４－５　株主名簿

　　　記載例４－６　磁気ディスク入力例

　　　記載例４－７　株式会社変更登記申請書（種類株式発行会社かつ株券不発行会社が株式併合する場合）

　　　記載例４－８　臨時株主総会議事録（A種類株式・B種類株式ともに議決権が制限されていない場合）

　記載例４－９　種類株主総会議事録（A種類株主にA種類株式の併合が損害を及ぼすおそれがある場合）

　　　記載例４－10　種類株主総会議事録（B種類株主にB種類株式の併合が損害を及ぼすおそれがある場合）

　（３）登録免許税

 

第５章  株式分割

１　株式分割が行われる場面

２　手続の流れ

　（１）分割決議

　（２）基 準 日

　（３）発行可能株式総数との関係

（４）単元株式数との関係

　（５）１株未満の端数

３　変更登記手続

　（１）登記すべき事項

　（２）添付書面

　　　記載例５－１　磁気ディスク入力例（単元株式数の増加、発行可能株式総数の変更を伴う場合）

　　　記載例５－２　株式会社変更登記申請書

　　　記載例５－３　取締役会議事録

　　　記載例５－４　取締役会議事録（基準日の公告をせずに株式分割を行う場合＝1日で株式分割の効力を発生させたい場合）

　　　記載例５－５　臨時株主総会議事録（株式分割の基準日を規定する定款変更の決議を書面決議で行う場合）

　　　記載例５－６　磁気ディスク入力例

　　　記載例５－７　株式会社変更登記申請書

　　　記載例５－８　取締役会議事録

　　　記載例５－９　種類株主総会議事録（優先株式の分割が普通株主に損害を及ぼすおそれがある場合）

　　　記載例５－10　種類株主総会議事録（優先株式の分割が優先株主に損害を及ぼすおそれがある場合）

　（３）登録免許税

 

第６章　株式無償割当て

１　株式無償割当て制度の復活

２　手続の流れ

３　変更登記手続

　（１）登記すべき事項

　（２）添付書面

　　　記載例６－１　磁気ディスク入力例

　　　記載例６－２　株式会社変更登記申請書

　　　記載例６－３　取締役会議事録（基準日を定める場合）

　　　記載例６－４　磁気ディスク入力例（株式無償割当てで普通株式を発行する場合）

　　　記載例６－５　株式会社変更登記申請書（種類株式発行会社の場合）

　　　記載例６－６　取締役会議事録（基準日を定めずに行い、割り当てる数を算定方法で決議する場合）

　　　記載例６－７　種類株主総会議事録（普通株式の株主に損害を及ぼすおそれのある場合で、基準日の定めがない場合）

　　　記載例６－８　磁気ディスク入力例（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を増加し、普通株式を発行する場合）

　　　記載例６－９　株式会社変更登記申請書（種類株式発行会社の株式無償割当て及び発行可能株式総数並びに発行可能種類株式総数を増加し、普通株式を発行する場合）

　　　記載例６－10　臨時株主総会及び普通株式を有する株主による種類株主総会議事録

　　　記載例６－11　優先株式を有する株主による種類株主総会議事録

　　　記載例６－12　委 任 状

　（３）登録免許税

 

第7章　株式の消却

１　株式の消却と自己株式の取得の関係

２　株式の消却による変更の登記

　（１）登記期間

　（２）登記すべき事項

　（３）添付書面

　　　記載例７－１　株式会社変更登記申請書

　　　記載例７－２　取締役会議事録

 

第８章　計数の変動による資本金の額の増加

１　計数の変動による資本金の額の増加が行われる場面

２　手続の流れ

　（１）準備金の資本組入れ（準備金の額の減少）

　（２）剰余金の資本組入れ（資本金の額の増加）

３　変更登記手続

　（１）登記すべき事項

　（２）　添付書面

　　　記載例８－１　磁気ディスク入力例

　　　記載例８－２　株式会社変更登記申請書

　　　記載例８－３　臨時株主総会議事録

　　　記載例８－４　資本準備金の額が計上されていたことを証する書面

　　　記載例８－５　磁気ディスク入力例（株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合）

　記載例８－６　株式会社変更登記申請書（公開会社の募集株式の発行と資本準備金の資本組入れを同時にする場合）

　　　記載例８－７　取締役会議事録（募集事項の決定と資本準備金の額の減少を同時に効力を発生させる場合）

　　　記載例８－８　資本準備金の額が計上されていたことを証する書面

　　　記載例８－９　株式引受契約書

　　　記載例８－10　資本金の額の計上に関する証明書

　　　記載例８－11　磁気ディスク入力例

　　　記載例８－12　株式会社変更登記申請書（その他の資本剰余金の資本組入れの場合）

　　　記載例８－13　臨時株主総会議事録

　　　記載例８－14　その他資本剰余金の額に関する証明書

　（３）　登録免許税