●　目　次　●

第1章持分会社とは

第１節　概　　説36

第２節　会社法における改正のポイント37

１　支店の所在地　　　37

２　公告方法　　　37

３　一人持分会社　　　37

４　法人社員　　　38

５　旧合資会社の無限責任社員に係る代表社員の登記　　　38

６　持分の譲渡　　　39

７　相続承継　　　39

８　社員の変動または責任の変更　　　39

９　合　　併　　　40

10　その他　　　40

第３節　持分会社の登記手続の通則41

第１　登記事由の発生41

１　総社員の同意　　　41

２　ある社員の一致による業務執行　　　41

（１）原　　則　　　41

（２）社員が法人である場合の業務執行と職務執行者　　　42

（３）例　　外　　　43

３　ある清算人の一致による業務執行　　　43

第２　申請人43

第３　添付書面に関する通則44

１　総社員の同意があったことを証する書面　　　44

２　ある社員の一致があったことを証する書面　　　44

３　ある清算人の一致があったことを証する書面　　　45

４　定　　款　　　45

第４　登記すべき事項と商業登記簿の編成46

１　登記すべき事項　　　46

２　合名会社登記簿（商登規別表第六）、合資会社登記簿

（商登規別表第七）、合同会社登記簿（商登規別表第八）　　　47

第５　印鑑の提出通則48

１　会社の代表者の印鑑の提出　　　48

２　法人社員の職務執行者による印鑑の提出　　　49

（１）印鑑届出事項　　　49

（２）添付書面　　　49

第６　支店所在地における登記50

第７　登記期間50

第８　電磁的記録の提供51

１　申請書に添付すべき電磁的記録　　　51

２　登記すべき事項と電磁的記録　　　51

第2章合名会社の登記

第１節　概　　説54

第２節　設立の登記55

第１　設立の手続55

１　概　　説　　　55

２　定款の作成　　　55

３　定款の記載事項　　　55

（１）定款の絶対的記載事項　　　56

（２）定款の相対的記載事項　　　57

（３）定款の任意的記載事項　　　58

４　社　　員　　　63

（１）社員の員数　　　63

（２）社員の資格　　　63

第２　設立の登記の手続66

１　概　　説　　　66

２　登記事項　　　66

（１）目　　的　　　66

（２）商　　号　　　66

（３）本店の所在場所及び支店を設置した場合には支店の所在場所　　　66

（４）会社の存続期間または解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め　　　66

（５）社員の氏名または名称及び住所　　　67

（６）会社を代表しない社員があるときは、会社を代表する社員の氏名または名称　　　67

（７）会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務

執行者の氏名及び住所　　　67

（８）公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め　　67

（９）（８）の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項　　　68

（10）（８）の定款の定めがないときは、官報に掲載する方法を公告方法とする旨　　　68

３　登記期間　　　68

４　申請人　　　68

５　申請書　　　69

（１）登記の事由　　　69

（２）登記すべき事項　　　69

６　添付書面　　　69

（１）定　　款　　　70

（２）総社員の同意書　　　70

（３）本店所在地等の決定書　　　70

（４）代表社員の選定を証する書面　　　70

（５）代表社員の就任承諾書　　　71

（６）法人社員関係書面　　　71

（７）委任状　　　72

（８）印鑑届　　　72

７　登録免許税　　　73

第３節　目的、商号、存続期間、解散の事由もしくは公告方法の変更83

第１　目的、商号の変更に関する留意点83

１　目的の具体性　　　83

２　同一本店所在場所における同一商号　　　83

第２　目的、商号、存続期間、解散の事由もしくは公告

方法の変更の登記の手続83

第４節　本・支店の変更89

第１　本店の所在地の変更による登記89

１　本店移転の手続　　　89

２　本店所在地の表示の変更の登記　　　90

３　管轄区域内の本店移転の登記　　　90

４　管轄外への本店移転の登記の手続　　　91

（１）登記手続　　　91

（２）登記事項　　　91

（３）添付書面　　　92

（４）登録免許税　　　92

第２　支店設置による登記97

１　本店所在地における登記　　　97

２　支店所在地における登記　　　98

３　登録免許税　　　98

第５節　社員に関する変更101

第１　社員の加入及び退社101

１　社員の加入　　　101

（１）新たな出資による場合　　　101

（２）持分の譲受けによる場合　　　102

（３）相続その他の一般承継による加入の場合　　　102

２　社員の退社　　　105

（１）退社事由　　　105

（２）持分の払戻し　　　108

（３）社員の退社の効力　　　108

第２　社員に関する変更登記の手続109

１　登記事項及び登記期間　　　109

（１）社員の加入　　　109

（２）社員の退社　　　109

（３）社員の職務執行者の就任または退任　　　110

（４）社員または社員の職務執行者の氏名もしくは名称の変更ま

たは住所の移転もしくは表示の変更　　　110

２　申請人　　　110

３　添付書面　　　110

（１）持分の全部または一部の譲受けによる社員の加入の場合　　111

（２）譲渡によらない新たな出資による社員の加入の場合　　　112

（３）定款の定めに基づく相続人その他一般承継人の承継による

社員の加入の場合　　112

（４）法人である社員の商号、もしくは名称または本店もしくは

主たる事務所の変更の場合　　112

（５）社員の退社による場合　　113

（６）社員の職務執行者の就任による変更の場合　　114

（７）社員または社員の職務執行者の住所について、住居表示に

関する法律の規定による住居表示の実施または行政区画等

の変更の場合　　115

４　登録免許税　　　115

第６節　会社を代表する社員に関する変更124

第１　会社を代表する社員の就任及び退任124

１　会社を代表する社員の就任　　　124

（１）定款をもって業務を執行する社員を定め、特に会社を代表する社員を定めていない場合　　　124

（２）業務を執行する社員中特に会社を代表する社員を定款または定款の定めに基づく社員の互選をもって定めた場合　　　124

２　会社を代表する社員の退任　　　124

（１）定款をもって業務を執行する社員として指定されていた社員の一部が定款変更により、業務を執行する社員の指定を解除された場合　　　125

（２）業務を執行する社員中特に会社を代表する者として指定されていた社員の一部が定款の変更または総社員の同意により、指定を解除された場合　　　125

（３）会社を代表する社員が社員たる地位を失った場合　　　125

（４）会社を代表する社員について、業務執行権または代表権の消滅の判決が確定したとき　　　125

３　会社を代表する社員または業務を執行する社員の定めの廃止　　　125

４　会社を代表する社員が法人である場合の職務執行者の変更　　　125

第２　会社を代表する社員に関する変更の登記の手続126

１　登記事項及び登記期間等　　　126

（１）会社を代表する社員の就任の場合　　　126

（２）会社を代表する社員の退任の場合　　　126

（３）会社を代表する社員の氏名（名称）の変更または職務執行

者の氏名の変更もしくは住所の移転もしくは表示の変更の場合　　　126

（４）会社を代表する社員の抹消の場合　　　127

（５）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の変更の場合　　　127

（６）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の氏名または住所の変更の場合　　　127

２　申請人　　　127

３　添付書面　　　127

（１）会社を代表する社員の就任の場合　　　128

（２）会社を代表する社員の退任の場合　　　128

（３）会社を代表する社員の登記の抹消の場合　　　129

（４）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の変更の場合　　　129

（５）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の住所の変更の場合　　　129

４　登録免許税　　　130

第７節　解散の登記133

第１　解散の手続133

１　合名会社の解散事由　　　133

２　清算手続　　　133

（１）任意清算の場合　　　134

（２）法定清算の場合　　　134

３　清算会社についての適用除外等　　　135

第２　解散の登記の手続135

１　登記期間等　　　135

２　申請人　　　135

３　登記事項　　　136

４　解散の登記に伴う代表社員の登記の職権抹消　　　136

５　添付書面　　　136

（１）清算人の資格を証する書面　　　136

（２）総社員の同意書　　　137

（３）解散の事由の発生を証する書面　　　137

（４）社員の退社を証する書面　　　137

６　登録免許税　　　137

７　解散の登記の効力　　　138

第３　清算人の登記の手続140

１　清算人の就任及び退任等　　　140

（１）清算人の意義及び資格　　　140

（２）清算人の就任　　　140

（３）清算人の退任　　　142

２　会社を代表する清算人の就任及び退任　　　143

（１）会社を代表する清算人の意義　　　143

（２）会社を代表する清算人の就任　　　143

（３）会社を代表する清算人の退任　　　143

３　最初の清算人及び最初の会社を代表する清算人に関する登記の手続　　　144

（１）登記期間等　　　144

（２）登記すべき事項　　　144

（３）添付書面　　　144

４　清算人に関する変更　　　147

（１）清算人の就任　　　147

（２）清算人の退任　　　147

（３）住居表示の実施による住所の変更の場合　　　147

（４）清算人が法人である場合の商号もしくは名称または本店もしくは主たる事務所の変更の場合　　　148

５　会社を代表する清算人に関する変更の登記の手続　　　148

（１）会社を代表する清算人の就任の場合　　　148

（２）会社を代表する清算人の退任の場合　　　148

（３）会社を代表する清算人が法人である場合の、職務執行者の変更の場合　　　148

第４　継続の登記151

１　継続の手続　　　151

（１）存続期間の満了その他定款に定めた解散事由の発生または総社員の同意によって解散したとき　　　151

（２）合名会社について設立の無効または取消しの判決が確定した場合において、その無効または取消しの原因がある社員のみにあるとき　　　151

（３）清算中の会社について再生手続が開始された場合において、再生計画案が可決されたとき　　　152

２　継続の登記の手続　　　152

（１）登記期間等　　　152

（２）登記事項　　　152

（３）添付書面　　　153

（４）登録免許税　　　153

第５　清算結了の登記156

１　清算結了の手続　　　156

（１）任意清算の場合　　　156

（２）法定清算の場合　　　157

２　清算結了の登記の手続　　　157

（１）登記期間等　　　157

（２）申請人　　　158

（３）添付書面　　　158

（４）登録免許税　　　158

第3章合名会社の組織再編

第１節　種類の変更の登記162

第１　種類の変更の手続162

１　概　　説　　　162

２　合同会社となる種類変更　　　162

３　種類の変更の登記の効力　　　162

第２　種類の変更の登記の手続163

１　登記期間等　　　163

２　申請書　　　164

（１）合名会社の解散の登記の申請書の主な記載事項　　　164

（２）合資会社または合同会社の設立の登記の申請書の主な記載

事項　　　164

３　登記すべき事項　　　165

（１）合名会社について登記すべき事項　　　165

（２）種類変更後の合資会社または合同会社について登記すべき

事項　　　165

４　申請人　　　166

５　添付書面　　　166

（１）合資会社になる種類変更の場合　　　166

（２）合同会社になる種類変更の場合　　　167

（３）種類の変更前の合名会社についてする解散の登記　　　168

（４）支店の所在地においてする登記　　　168

６　登録免許税　　　168

（１）種類の変更後の合資会社の設立の登記　　　168

（２）種類の変更後の合同会社の設立の登記　　　169

（３）解散の登記　　　169

第２節　組織変更の登記184

第１　合名会社から株式会社への組織変更184

１　合名会社から株式会社への組織変更の手続　　　184

（１）組織変更計画の作成及び総社員の同意　　　184

（２）債権者保護手続　　　185

（３）効力発生日の変更　　　186

（４）組織変更の効果　　　186

（５）資本金の額　　　186

２　合名会社から株式会社への組織変更の登記の手続　　　187

（１）登記期間等　　　187

（２）登記すべき事項　　　187

（３）申請人　　　187

（４）申請書　　　187

（５）添付書面　　　188

（６）登録免許税　　　191

第２　株式会社から合名会社への組織変更202

１　株式会社から合名会社への組織変更の手続　　　202

（１）組織変更計画の作成及び総株主の同意　　　203

（２）組織変更計画の承認　　　205

（３）新株予約権買取請求関係手続　　　205

（４）株券提供公告・新株予約権証券提供公告　　　205

（５）債権者保護手続　　　205

（６）資本金の額　　　206

（７）組織変更の効果　　　206

２　株式会社から合名会社への組織変更の登記の手続　　　206

（１）登記期間　　　206

（２）登記事項　　　207

（３）申請人　　　207

（４）申請書　　　207

（５）添付書面　　　209

（６）登録免許税　　　210

第３節　合併の登記223

第１　合併の手続223

１　合併の意義　　　223

２　合併契約の締結　　　224

（１）吸収合併の場合　　　224

（２）新設合併の場合　　　225

３　合併契約の承認手続・種類株主保護手続　　　226

（１）吸収合併の場合　　　226

（２）新設合併の場合　　　227

（３）略式合併の場合　　　227

４　株式買取請求手続・新株予約権買取請求関係手続、株券

提供公告・新株予約権証券提供公告　　　228

５　債権者保護手続　　　228

６　公正取引委員会に対する届出　　　229

７　合併の効果　　　229

第２　合併の登記の手続230

１　吸収合併の場合　　　230

（１）登記期間　　　230

（２）登記事項　　　230

（３）添付書面　　　231

（４）登録免許税　　　233

２　新設合併の場合　　　241

（１）登記期間　　　241

（２）登記事項　　　241

（３）申請人及び申請書　　　242

（４）添付書面　　　242

（５）登録免許税　　　244

第４節　会社分割253

第１　会社分割の手続253

１　分割契約の承認　　　253

（１）吸収分割承継合名会社　　　253

（２）吸収分割合同会社・新設分割合同会社　　　253

（３）吸収分割株式会社・新設分割株式会社　　　254

（４）略式分割　　　254

（５）簡易分割　　　254

２　債権者保護手続　　　254

３　会社分割の効果　　　254

第２　会社分割の登記の手続255

１　吸収分割の場合　　　255

（１）登記期間　　　255

（２）登記事項　　　255

（３）添付書面　　　256

（４）登録免許税　　　258

２　新設分割の場合　　　263

（１）登記期間　　　263

（２）登記事項　　　264

（３）添付書面　　　264

（４）登録免許税　　　265

第4章合資会社の登記

第１節　概　　説276

第２節　設立の登記277

第１　設立の手続277

１　概　　説　　　277

２　定款の作成　　　277

３　定款の記載事項　　　278

（１）定款の絶対的記載事項　　　278

（２）定款の相対的記載事項　　　279

（３）定款の任意的記載事項　　　280

４　社　　員　　　286

（１）社員の員数　　　286

（２）社員の資格　　　286

第２　設立登記の手続289

１　概　　説　　　289

２　登記事項　　　289

（１）目　　的　　　289

（２）商　　号　　　289

（３）本店の所在場所及び支店を設置した場合には支店の所在場所　　289

（４）会社の存続期間または解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め　　　290

（５）社員の氏名または名称及び住所　　　290

（６）各社員の責任の有限または無限であること　　　290

（７）有限責任社員の出資の目的、その価額及び履行した部分　　　290

（８）会社を代表しない社員があるときは、会社を代表する社員の氏名または名称　　　290

（９）会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務執行者の氏名及び住所　　　290

（10）公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め　　29

（11）（10）の定款の定めが電子公告を公告方法とする旨のものであるときは、次に掲げる事項　　　291

（12）（10）の定款の定めがないときは、官報に掲載する方法を公告方法とする旨　　　291

３　登記期間　　　291

４　申請人　　　292

５　申請書　　　292

６　添付書面　　　292

（１）定　　款　　　293

（２）総社員の同意書　　　293

（３）本店所在地等の決定書　　　293

（４）代表社員の選定を証する書面　　　293

（５）代表社員の就任承諾書　　　293

（６）法人社員関係書面　　　294

（７）出資の履行を証する書面　　　295

（８）印鑑届　　　295

（９）許可書等　　　295

（10）登記事項証明書　　　295

７　職務執行者による印鑑の提出　　　296

８　登録免許税　　　296

第３節　目的、商号、存続期間、解散の事由もしくは公告方法の変更306

第１　目的、商号の変更に関する留意点306

１　目的の具体性　　　306

２　同一本店所在場所における同一商号　　　306

第２　目的、商号、存続期間、解散の事由もしくは公告方法の変更の登記の手続306

第４節　本・支店の変更312

第１　本店の所在地の変更による登記312

１　本店移転の手続　　　312

２　本店所在地の表示の変更　　　313

３　管轄区域内の本店移転の登記手続　　　313

４　管轄外への本店移転の登記の手続　　　313

（１）登記手続　　　313

（２）登記事項　　　313

（３）添付書面　　　314

（４）登録免許税　　　315

第２　支店設置による登記319

１　本店所在地における登記　　　320

２　支店所在地における登記　　　321

３　登録免許税　　　321

第５節　社員に関する変更324

第１　社員の加入及び退社324

１　社員の加入　　　324

（１）新たな出資による場合　　　324

（２）持分の譲受けによる場合　　　325

（３）業務を執行しない有限責任社員の持分の譲渡　　　325

（４）他の社員の持分を譲り受ける場合　　　326

（５）相続その他の一般承継による加入の場合　　　326

２　社員の退社　　　329

（１）退社事由　　　329

（２）有限責任社員の特則　　　331

（３）持分の払戻し　　　332

（４）社員の退社の効力　　　332

第２　社員に関する変更登記の手続333

１　登記期間　　　333

２　申請人　　　333

３　申請書の記載事項　　　333

（１）登記の事由　　　333

（２）登記すべき事項　　　333

（３）会社を代表する社員の氏名または名称及び住所　　　334

４　添付書面　　　334

（１）持分の全部または一部の譲受けによる加入の場合　　　335

（２）譲渡によらない新たな出資による加入の場合　　　336

（３）定款の定めに基づく相続人その他一般承継人の承継による

加入の場合　　　337

（４）法人である社員の商号、もしくは名称または本店もしくは主たる事務所の変更の場合　　　337

（５）社員の退社による場合　　　337

（６）法人たる代表社員の職務執行者の変更の場合　　　339

（７）社員または社員の職務執行者の住所について、住居表示に関する法律の規定による住居表示の実施または行政区画等の変更の場合　　　339

５　登録免許税　　　339

第６節　会社を代表する社員に関する変更350

第１　会社を代表する社員の就任及び退任350

１　会社を代表する社員の就任　　　350

（１）定款をもって業務を執行する社員を定め、特に会社を代表する社員を定めていない場合　　　350

（２）業務を執行する社員中特に会社を代表する社員を定款または定款の定めに基づく社員の互選をもって定めた場合　　　350

２　会社を代表する社員の退任　　　350

（１）定款をもって業務を執行する社員として指定されていた社員の一部が定款変更により、業務を執行する社員の指定を解除された場合　　　351

（２）業務を執行する社員中特に会社を代表する者として指定されていた社員の一部が定款の変更または総社員の同意により、指定を解除された場合　　　351

（３）会社を代表する社員が社員たる地位を失った場合　　　351

（４）会社を代表する社員について、業務執行権または代表権の消滅の判決が確定したとき　　　351

３　会社を代表する社員または業務を執行する社員の定めの廃止　351

４　会社を代表する社員が法人である場合の職務執行者の変更　　351

第２　会社を代表する社員に関する変更の登記の手続352

１　登記期間　　　352

２　申請人　　　352

３　申請書の記載事項　　　352

（１）登記の事由　　　352

（２）登記すべき事項　　　352

（３）会社を代表する社員の氏名または名称及び住所　　　353

４ 　添付書面　　　354

（１）会社を代表する社員の就任の場合　　　354

（２）会社を代表する社員の退任の場合　　　354

（３）会社を代表する社員の登記の抹消の場合　　　355

（４）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の変更の場合　　　355

（５）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の住所の変更の場合　　　356

５　登録免許税　　　356

第７節　責任に関する変更361

第１　有限責任社員に関する変更登記361

１　有限責任社員の加入及び退社　　　361

２　有限責任社員に関する変更の登記の手続　　　362

（１）登記事項　　　362

（２）申請書　　　363

（３）添付書面　　　363

（４）登記の記録　　　363

３　有限責任社員の退社の登記の効力　　　364

第２　責任の別に関する変更の登記364

１　責任の別の変更　　　364

２　責任の別に関する変更の登記の手続　　　364

（１）登記期間、登記事由及び登記事項　　　364

（２）添付書面　　　365

（３）登録免許税　　　366

３　社員の責任の別の変更の登記の効力　　　366

第３　有限責任社員の出資の目的等に関する変更の登記369

１　有限責任社員の出資の目的等の変更　　　369

（１）有限責任社員の持分の移転　　　369

（２）有限責任社員の出資の目的及び価額の増減等　　　370

（３）出資の履行部分の増加　　　370

２　有限責任社員の出資の目的等の変更の登記の手続　　　370

（１）登記期間　　　370

（２）申請書　　　370

（３）添付書面　　　371

（４）登録免許税　　　371

３　有限責任社員の出資の減少による変更の登記の効力　　　371

第８節　解散の登記375

第１　解散の手続375

１　合資会社の解散事由　　　375

２　清算手続　　　375

（１）任意清算の場合　　　376

（２）法定清算の場合　　　376

３　清算会社についての適用除外等　　　377

第２　解散の登記の手続377

１　登記期間　　　377

２　申請人　　　377

３　登記事項　　　378

４　解散の登記に伴う代表社員の登記の職権抹消　　　378

５　添付書面　　　378

（１）清算人の資格を証する書面　　　378

（２）総社員の同意書　　　379

（３）解散の事由を証する書面　　　379

（４）社員の退社を証する書面　　　379

６　登録免許税　　　380

７　解散の登記の効力　　　380

第３　清算人の登記の手続381

１　清算人の就任及び退任等　　　381

（１） 清算人の意義及び資格　　　381

（２）清算人の就任　　　382

（３）清算人の退任　　　383

２　会社を代表する清算人の就任及び退任　　　384

（１）会社を代表する清算人の意義　　　384

（２）会社を代表する清算人の就任　　　385

（３）会社を代表する清算人の退任　　　385

３　最初の清算人及び最初の会社を代表する清算人に関する登記の手続　　　385

（１）登記期間　　　385

（２）登記すべき事項　　　386

（３）添付書面　　　386

（４）登録免許税　　　388

４　清算人に関する変更の登記の手続　　　389

（１）清算人の就任の場合　　　389

（２）清算人の退任の場合　　　389

（３）住居表示の実施による住所の変更の場合　　　389

（４）清算人が法人である場合の商号もしくは名称または本店もしくは主たる事務所の変更の場合　　　389

５　会社を代表する清算人に関する変更の登記の手続　　　390

（１）会社を代表する清算人の就任の場合　　　390

（２）会社を代表する清算人の退任の場合　　　390

（３）会社を代表する清算人が法人である場合の、職務執行者の変更の場合　　　390

（４）登録免許税　　　391

第４　継続の登記393

１　継続の手続　　　393

２　継続の登記の手続　　　394

（１）登記期間等　　　394

（２）登記事項　　　394

（３）添付書面　　　395

（４）登録免許税　　　395

第５　清算結了の登記398

１　清算結了の手続　　　398

（１）任意清算の場合　　　398

（２）法定清算の場合　　　399

２　清算結了の登記の手続　　　399

（１）登記期間　　　399

（２）申請人　　　399

（３）添付書面　　　400

（４）登録免許税　　　400

第5章合資会社の組織再編

第１節　種類の変更の登記404

第１　種類の変更の手続404

１　概　　説　　　404

２　合同会社となる種類変更　　　404

３　種類の変更の登記の効力　　　405

第２　種類の変更の登記の手続405

１　登記期間等　　　405

２　登記すべき事項　　　406

（１）種類変更後の合名会社または合同会社について登記すべき事項　　　406

（２）合資会社について登記すべき事項　　　407

３　申請人　　　407

４　申請書　　　407

（１）合名会社または合同会社の設立の登記の申請書の主な記載事項　407

（２）合資会社の解散の登記の申請書の主な記載事項　　　408

５　添付書面　　　408

（１）合名会社になる種類変更の場合　　　408

（２）合同会社になる種類変更の場合　　　409

（３）種類の変更前の合資会社についてする解散の登記　　　409

６　登録免許税　　　409

（１）種類の変更後の合名会社の設立の登記　　　409

（２）種類の変更後の合同会社の設立の登記　　　410

（３）解散の登記　　　410

第２節　組織変更の登記419

第１　合資会社から株式会社への組織変更419

１　合資会社から株式会社への組織変更の手続　　　419

（１）組織変更計画の作成及び総社員の同意　　　419

（２）債権者保護手続　　　420

（３）効力発生日の変更　　　421

（４）組織変更の効果　　　421

（５）資本金の額　　　421

２　合資会社から株式会社への組織変更の登記の手続　　　422

（１）登記期間等　　　422

（２）登記すべき事項　　　422

（３）申請人　　　422

（４）申請書　　　422

（５）添付書面　　　423

（６）登録免許税　　　426

第２　株式会社から合資会社への組織変更437

１　株式会社から合資会社への組織変更の手続　　　437

（１）組織変更計画の作成及び総株主の同意　　　437

（２）組織変更計画の承認　　　439

（３）新株予約権買取請求関係手続　　　439

（４）株券提供公告・新株予約権証券提供公告　　　440

（５）債権者保護手続　　　440

（６）資本金の額　　　441

（７）組織変更の効果　　　441

２　組織変更の登記の手続　　　441

（１）登記期間　　　441

（２）登記事項　　　441

（３）申請人　　　442

（４）申請書　　　442

（５）添付書面　　　443

（６）登録免許税　　　445

第３節　合併の登記457

第１　合併の手続457

１　合併の意義　　　457

２　合併契約の締結　　　458

（１）吸収合併の場合　　　458

（２）新設合併の場合　　　459

３　合併契約の承認手続・種類株主保護手続　　　460

（１）吸収合併の場合　　　460

（２）新設合併の場合　　　460

（３）略式合併の場合　　　461

４　株式買取請求手続・新株予約権買取請求関係手続、株券

提供公告・新株予約権証券提供公告　　　461

５　債権者保護手続　　　462

６　公正取引委員会に対する届出　　　462

７　合併の効果　　　463

第２　合併の登記の手続463

１　吸収合併の場合　　　463

（１）登記期間　　　463

（２）登記事項　　　464

（３）添付書面　　　464

（４）登録免許税　　　468

２　新設合併の場合　　　475

（１）登記期間　　　475

（２）登記事項　　　475

（３）申請人及び申請書　　　475

（４）添付書面　　　476

（５）登録免許税　　　479

第４節　会社分割487

第１　合資会社の会社分割の手続487

１　会社分割の手続　　　487

（１）分割契約の承認　　　487

（２）略式分割　　　487

（３）簡易分割　　　488

（４）債権者保護手続　　　488

（５）会社分割の効果　　　488

第２　会社分割の登記の手続488

１　吸収分割の場合　　　488

（１）登記期間　　　488

（２）登記事項　　　489

（３）申請人及び申請書　　　489

（４）添付書面　　　490

（５）登録免許税　　　492

２　新設分割の場合　　　497

（１）登記期間　　　497

（２）登記事項　　　497

（３）申請人及び申請書　　　498

（４）添付書面　　　498

（５）登録免許税　　　500

第6章合同会社の登記

第１節　概　　説510

第２節　設立の登記511

第１　設立の手続511

１　概　　説　　　511

２　定款の作成　　　512

３　定款の記載事項　　　512

（１）定款の絶対的記載事項　　　512

（２）定款の相対的記載事項　　　513

（３）定款の任意的記載事項　　　513

４ 社　　員　　　518

（１）社員の員数　　　518

（２）社員の資格　　　518

第２　設立の登記の手続520

１　概　　説　　　520

２　登記期間　　　520

３　申請人　　　520

４　申請書　　　521

（１）登記の事由　　　521

（２）登記すべき事項　　　521

５　添付書面　　　523

（１）定　　款　　　524

（２）本店所在地等の決定書　　　524

（３）代表社員の選定を証する書面及び就任承諾書　　　524

（４）法人社員関係書面　　　525

（５）代表社員以外の業務執行社員が法人である場合の登記事項

証明書　　　526

（６）払込みを証する書面　　　526

（７）資本金の額について業務執行社員の過半数の一致があった

ことを証する書面　　　527

（８）資本金の額の計上を証する書面　　　528

（９）支店所在地においてする登記の添付書面　　　529

６　職務執行者による印鑑の届出　　　529

７　登録免許税　　　529

第３節　目的、商号、存続期間、解散の事由もしくは公告方法の変更539

第１　目的、商号の変更に関する留意点539

１　目的の具体性　　　539

２　同一本店所在場所における同一商号　　　539

第２　目的、商号、存続期間、解散の事由もしくは公告方法の変更の登記の手続539

第４節　本・支店の変更545

第１　本店の所在地の変更による登記545

１　本店移転の手続　　　545

２　本店所在地の表示の変更の登記　　　546

３　管轄区域内の本店移転の登記　　　546

４　管轄外への本店移転の登記の手続　　　547

（１）登記手続　　　547

（２）登記事項　　　547

（３）添付書面　　　548

（４）登録免許税　　　548

第２　支店設置による登記553

１　本店所在地における登記　　　553

２　支店所在地における登記　　　554

３　登録免許税　　　554

第５節　業務を執行する社員に関する変更557

第１　概　　説557

第２　社員の加入及び退社558

１　社員の加入　　　558

（１）新たな出資による場合　　　558

（２）持分の譲受けによる場合　　　558

（３）相続その他の一般承継による加入の場合　　　559

２　社員の退社　　　560

（１）退社事由　　　560

（２）有限責任社員の特則　　　563

（３）資本金及び資本剰余金　　　563

（４）持分の払戻し　　　564

（５）債権者保護手続　　　564

第３　業務を執行する社員に関する変更登記の手続565

１　登記事項及び登記期間　　　565

（１）業務を執行する社員が加入した場合　　　565

（２）業務を執行する社員が退社した場合　　　565

（３）業務を執行する社員に指定された場合　　　565

（４）業務を執行する社員の指定が解除された場合　　　565

（５）業務を執行する社員の氏、もしくは名または名称の変更の

場合　　　566

２　添付書面　　　566

（１）業務を執行する社員の加入の場合　　　566

（２）業務を執行する社員の退社の場合　　　567

（３）業務を執行する社員としての指定または指定の解除の場合　　568

（４）業務を執行する社員の住所の表示の変更の場合　　　568

（５）法人である業務を執行する社員の商号もしくは名称または

本店もしくは主たる事務所の変更の場合　　　569

３　登録免許税　　　569

第６節　代表社員の変更582

第１　会社を代表する社員に関する変更582

１　会社を代表する社員の就任　　　582

（１）定款をもって業務を執行する社員を定め、特に会社を代表する社員を定めていない場合　　　582

（２）業務を執行する社員中特に会社を代表する社員を定款または定款の定めに基づく社員の互選をもって定めた場合　　　582

２　会社を代表する社員の退任　　　582

（１）定款をもって業務を執行する社員として指定されていた社員の一部が定款変更により、業務を執行する社員の指定を解除された場合　　　583

（２）業務を執行する社員中特に会社を代表する者として指定されていた社員の一部が定款の変更または総社員の同意により、指定を解除された場合　　　583

（３）会社を代表する社員が社員たる地位を失った場合　　　583

（４）会社を代表する社員について、業務執行権または代表権の消滅の判決が確定したとき　　　583

（５）業務執行社員の互選により定められた代表社員について代表社員の地位を辞任した場合　　　583

３　会社を代表する社員または業務を執行する社員の定めの廃止　　　583

４　会社を代表する社員が法人である場合の職務執行者の変更　　　584

第２　会社を代表する社員に関する変更の登記の手続584

１　登記期間　　　584

２　申請人　　　584

３　申請書の記載事項　　　584

（１）登記の事由　　　584

（２）登記すべき事項　　　584

４　添付書面　　　585

（１）会社を代表する社員の就任　　　585

（２）会社を代表する社員の退任　　　586

（３）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の変更　　　586

（４）会社を代表する社員が法人である場合のその職務執行者の住所の変更　　　587

５　登録免許税　　　587

第７節　資本金の額に関する変更590

第１　資本金の額の増加及び減少の手続590

１　社員の新たな出資による加入または社員の出資の価額の増加　　　590

２　退社する社員に対する持分の払戻しまたは社員に対する出資の払戻し　　　590

３　資本剰余金の額の全部または一部を資本金の額と定めること　　　591

４　損失のてん補　　　591

第２　資本金の額の増加及び減少による変更の登記の手続591

１　登記事項及び登記期間等　　　591

２　添付書面　　　592

（１）社員の新たな出資による加入に伴う資本金の額の増加の場合　　592

（２）社員の出資の価額の増加の場合　　　592

（３）退社する社員に対する持分の払戻しの場合　　　592

（４）社員に対する出資の払戻しの場合　　　593

（５）資本剰余金の額の全部または一部を資本金の額と定めた場合　　593

（６）資本金の額を損失のてん補に充てる場合　　　594

３　登録免許税　　　594

第８節　解散の登記598

第１　解散の手続598

１　合同会社の解散事由　　　598

（１）存続期間の満了その他定款に定めた解散の事由の発生　　　598

（２）総社員の同意　　　598

（３）社員が欠けたこと　　　598

（４）会社の合併（合併により当該会社が消滅する場合に限る）　　598

（５）会社の破産手続開始の決定　　　598

（６）会社の解散を命ずる裁判　　　598

２　清算手続　　　599

３　清算会社についての適用除外等　　　599

第２　解散の登記の手続600

１　登記期間　　　600

２　申請人　　　600

３　登記事項　　　600

４　解散の登記に伴う代表社員の登記の職権抹消　　　600

５　添付書面　　　601

（１）清算人の資格を証する書面　　　601

（２）総社員の同意書　　　601

（３）解散の事由を証する書面　　　601

（４）社員の退社を証する書面　　　601

６　登録免許税　　　602

７　解散の登記の効力　　　602

第３　清算人の登記の手続602

１　清算人の就任及び退任等　　　602

（１）清算人の意義及び資格　　　602

（２）清算人の就任　　　602

（３）清算人の退任　　　604

２　会社を代表する清算人の就任及び退任　　　605

（１）会社を代表する清算人の意義　　　605

（２）会社を代表する清算人の就任　　　605

（３）会社を代表する清算人の退任　　　605

３　最初の清算人及び最初の会社を代表する清算人に関する登記の手続　　　606

（１）登記期間等　　　606

（２）登記すべき事項　　　606

（３）添付書面　　　606

４　清算人に関する変更　　　609

（１）清算人の就任　　　609

（２）清算人の退任　　　609

（３）住居表示の実施による清算人の住所の変更　　　610

（４）清算人が法人である場合の商号もしくは名称または本店もしくは主たる事務所の変更　　　610

５　会社を代表する清算人に関する変更　　　610

（１）会社を代表する清算人の就任　　　610

（２）会社を代表する清算人の退任　　　610

（３）会社を代表する清算人が法人である場合の、職務執行者の変更　　　610

第４　継続の登記614

１　継続の手続　　　614

２　継続の登記の手続　　　615

（１）登記期間等　　　615

（２）登記事項　　　616

（３）添付書面　　　616

（４）登録免許税　　　617

第５　清算結了の登記619

１　清算結了の手続　　　619

２　清算結了の登記の手続　　　620

（１）登記期間等　　　620

（２）申請人　　　620

（３）添付書面　　　620

（４）登録免許税　　　620

第7章合同会社の組織再編

第１節　種類の変更の登記624

第１　種類の変更の手続624

第２　種類の変更の登記の手続624

１　登記期間等　　　624

２　申請書　　　625

（１）合同会社の解散の登記の申請書の主な記載事項　　　625

（２）持分会社の設立の登記の申請書の主な記載事項　　　625

３　登記すべき事項　　　625

（１）合同会社について登記のすべき事項　　　625

（２）種類変更後の合資会社または合名会社について登記すべき

事項　　　626

４　申請人　　　626

５　添付書面　　　626

（１）合名会社になる種類の変更の場合　　　627

（２）合資会社になる種類変更の場合　　　627

（３）種類の変更前の合同会社についてする解散の登記　　　628

（４）支店の所在地においてする登記　　　628

６　登録免許税　　　628

（１）種類の変更後の合名会社・合資会社の設立の登記　　　628

（２）解散の登記　　　628

第２節　組織変更の登記636

第１　合同会社から株式会社への組織変更636

１　合同会社から株式会社への組織変更の手続　　　636

（１）組織変更計画の作成及び総社員の同意　　　636

（２）債権者保護手続　　　637

（３）効力発生日の変更　　　638

（４）組織変更の効果　　　638

（５）資本金の額　　　638

２　合同会社から株式会社への組織変更の登記の手続　　　638

（１）登記期間　　　638

（２）申請人　　　639

（３）申請書　　　639

（４）添付書面　　　640

（５）登録免許税　　　642

第２　株式会社から合同会社への組織変更649

１　株式会社から合同会社への組織変更の手続　　　649

（１）組織変更計画の作成及び総株主の同意　　　650

（２）組織変更計画の承認　　　652

（３）新株予約権買取請求関係手続　　　652

（４）株券提供公告・新株予約権証券提供公告　　　652

（５）債権者保護手続　　　652

（６）資本金の額　　　653

（７）組織変更の効果　　　653

２　株式会社から合同会社への組織変更の登記　　　653

（１）登記期間　　　653

（２）登記事項　　　654

（３）申請人　　　654

（４）申請書　　　655

（５）添付書面　　　655

（６）登録免許税　　　657

第３節　合併の登記664

第１　合併の手続664

１　合併の意義　　　664

２　合併契約の締結　　　665

（１）吸収合併の場合　　　665

（２）新設合併の場合　　　666

３　合併契約の承認手続・種類株主保護手続　　　667

（１）吸収合併の場合　　　667

（２）新設合併の場合　　　667

（３）略式合併の場合　　　668

４　株式買取請求手続・新株予約権買取請求関係手続、株

券提供公告・新株予約権証券提供公告　　　669

５　債権者保護手続　　　669

６　公正取引委員会に対する届出　　　669

７　合併の効果　　　670

第２　合併の登記の手続670

１　吸収合併の場合　　　670

（１）登記期間　　　670

（２）登記事項　　　671

（３）添付書面　　　671

（４）登録免許税　　　674

２　新設合併の場合　　　681

（１）登記期間　　　681

（２）登記事項　　　681

（３）申請人及び申請書　　　681

（４）添付書面　　　681

（５）登録免許税　　　684

第４節　会社分割695

第１　合同会社の会社分割の手続695

１　分割契約・分割計画　　　695

２　分割契約の承認　　　695

（１）吸収分割承継合同会社　　　695

（２）吸収分割会社・新設分割会社　　　696

（３）略式分割　　　696

（４）簡易分割　　　696

３　債権者保護手続　　　696

４　会社分割の効果　　　697

第２　会社分割の登記の手続697

１　吸収分割の場合　　　697

（１）登記期間　　　697

（２）登記事項　　　698

（３）添付書面　　　698

（４）登録免許税　　　700

２　新設分割の場合　　　706

（１）登記期間　　　706

（２）登記事項　　　706

（３）添付書面　　　706

（４）登録免許税　　　708

第５節　株式交換の登記717

第１　株式交換の手続　　　717

１　株式交換の意義　　　717

２　株式交換の手続の流れ　　　717

（１）株式交換契約の締結　　　719

（２）株式交換契約の承認　　　720

（３）株券提供公告等　　　720

（４）債権者保護手続　　　721

（５）効力発生日の変更　　　721

（６）株式交換の効果　　　721

（７）資本金の額　　　721

第２　株式交換の登記の手続722

１　登記申請期間　　　722

２　完全親合同会社の変更される登記事項　　　722

３　完全親合同会社がする変更の登記の添付書面　　　722

（１）株式交換契約書　　　722

（２）完全親合同会社の手続に関する書面　　　723

（３）完全子株式会社の手続に関する書面　　　724

４　完全親会社の登録免許税　　　725

第8章LLP・LLCとは

第１節　概　　説732

１　民法上の組合契約　　　732

２　中小企業等投資事業有限責任組合契約に関する法律、そ

の登記手続についての中小企業等投資事業有限責任組合契

約登記規則　　　733

３　有限責任事業組合契約に関する法律、その登記手続につ

いての投資事業有限責任事業組合契約及び有限責任事業組

合契約登記規則　　　733

第２節　LLCとLLP734

１　アメリカ法におけるＬＬＣ　　　734

２　イギリス法におけるＬＬＰ　　　734

第３節　日本版LLP法736

１　事業体の特徴　　　736

（１）出資者の有限責任　　　736

（２）内部自治原則　　　737

（３）構成員直接課税　　　738

２　組合契約の効力の発生の登記　　　738

（１）組合契約の当事者　　　738

（２）組合契約の締結　　　738

（３）組合の業務の制限　　　738

（４）登　　記　　　739

第４節　日本版LLCとしての合同会社741

１　合同会社の創設　　　741

●法令略語表（50音順）●

　本書で用いている法令略語は次のとおりです。なお、法律、施行令、施行規則等の規定中、アラビア数字は「条」を、ローマ数字は「項」を、○数字は「号」を表記しています。

印紙税＝印紙税法

会計規＝会社計算規則

更正＝会社更生法

会社＝会社法

会施規＝会社法施行規則

協同組合金融法＝協同組合による金融事業に関する法律

銀行＝銀行法

商登規＝商業登記規則

商登＝商業登記法

私学＝私立学校法

信金＝信用金庫法

租税特措＝租税特別措置法

手数料令＝登記手数料令

登税法＝登録免許税法

登税法施規＝登録免許税法施行規則

独禁法＝独占禁止法

破産＝破産法

保険業＝保険業法

民＝民法

民再＝民事再生法

民訴＝民事訴訟法

有限組合法＝有限責任事業組合契約に関る法律

有限組合法施行令＝有限責任事業組合契約に関する法律施行令

労金＝労働金庫法