第１部　会社法における減資―

１　改正された会社法の概要 2

・　商法改正の経緯 2

・　平成18年施行の会社法の主な改正点 4

・　資本に関する規定の改正点 12

２　資本の減少（減資）に関する改正点 14

３　資本の減少手続 17

・　株主総会決議による承認 18

・　債権者保護手続 23

・　資本の減少効力の発生 26

・　資本の減少が無効とされる場合 27

４　減資手続以外の資本の減少方法―会社分割による資本の減少方法 30

コラム　　会社経営に「減資」の積極的な活用を 34

第２部　減資の会計と税務

第１章◆減資の会計と税務

１　減資とは 36

・　減資の定義 36

・　有償減資と無償減資 36

・　株式数を減少する方法 37

・　まとめ 37

２　会計と税務 37

３　税務での規定 38

・　資本金等の額 38

・　利益積立金額 39

・　配当等の額とみなす金額（みなし配当） 40

・　その他の規定 41

・　事例について 42

４　無償減資（株式数減少なし）の場合（事例１） 55

・　減資会社の会計 55

・　減資会社の税務 55

・　税務調整 56

・　株主の会計処理 56

・　株主の税務 56

５　事例１：無償減資（株式数減少なし） 56

・　Ａ社の会計・税務 57

・　Ｂ法人の会計及び税務 57

・　個人Ｃの会計及び税務 60

６　無償減資（株式数減少あり）の場合（事例２）―自己株式消却又は株式併合 60

・　減資会社の会計 60

・　減資会社の税務 60

・　株主の会計・税務 61

７　事例２：無償減資（株式数減少あり）―株式併合 61

・　Ａ社の会計・税務 62

・　Ｂ法人の会計及び税務 62

・　個人Ｃの会計及び税務 62

８　有償減資（株式数減少なし）の場合（事例３）―減資に伴う剰余金の配当 62

・　減資会社の会計 63

・　減資会社の税務 63

・　税務調整 64

・　株主の会計処理 64

・　株主の税務 65

９　事例３：有償減資（株式数減少なし） 66

・　Ａ社の会計・税務 66

・　Ｂ法人の会計・税務 70

・　個人Ｃの会計・税務 73

10　有償減資（株式数減少あり）の場合（事例４）―自己株式の取得等 73

・　減資会社の会計 74

・　減資会社の税務 75

・　税務調整 76

・　株主の会計処理 77

・　株主の税務 77

11　事例４：有償減資（自己株式の取得及び消却） 78

・　Ａ社の会計 78

・　Ａ社の税務 79

・　税務調整 79

・　別表記載例 79

・　Ｂ法人の会計 82

・　Ｂ法人の税務 82

・　個人Ｃの会計及び税務 84

第２章◆会社分割と減資

１　会社分割とは 87

・　会社分割の定義 87

・　新設分割か吸収分割か 87

・　単独分割か共同分割か 87

・　分社型分割か分割型分割か 87

・　按分型か非按分型か 88

２　会社分割と減資 88

３　会社分割の会計処理 88

・　売買処理法（パーチェス法） 89

・　簿価引継法（持分プーリング法） 89

４　分割法人の税務 89

・　適格分割と非適格分割 89

・　適格分割（分割型）の要件（法法２十二の十一） 90

５　適格分割型分割の税務の取扱い（事例５） 92

６　非適格分割型分割の税務の取扱い（事例６） 92

７　税務調整 93

８　事例５：適格分割型分割 93

・　Ａ社の会計処理 94

・　税務の取扱い 94

・　税務調整 94

・　別表記載例 94

９　事例６：非適格分割型分割 96

・　Ａ社の会計処理 96

・　税務の取扱い 97

・　税務調整 97

・　別表記載例 97

第３章◆資本金の額、資本金等の額

１　「資本金の額」と「資本金等の額」 101

・　増加項目と増加額 101

・　減少項目と減少額 103

２　「資本金の額」と税務 105

・　少額減価償却資産の損金算入（措法67の５） 105

・　交際費等の損金算入限度額（措法61の４） 107

・　貸倒引当金の法定繰入率（措法57の10、措令33の９） 109

・　特定同族会社の留保金課税制度（法法67） 110

・　各事業年度の所得金額に対する税率（法法66） 112

・　欠損金の繰戻しによる還付制度の不適用措置（措法66の13）

114

・　エネルギー需給構造改革推進設備等を取得した場合の特別償却又は法人税額の特別控除（措法42の５） 115

・　中小企業者が機械等を取得した場合の特別償却又は法人税額の特別控除（措法42の６） 116

・　事業基盤強化設備を取得した場合等の特別償却又は法人税額の特別控除（中小企業基盤強化税制（措法42の７）） 119

・　情報基盤強化設備等を取得した場合の特別償却又は法人税額の特別控除（旧措法42の11） 122

・　経営基盤強化計画を実施する指定中小企業者の機械等の割増償却（措法46） 124

・　試験研究を行った場合の法人税額の特別控除（中小企業技術基盤強化税制（措法42の４⑥）） 124

・　教育訓練費に係る法人税額の特別控除（措法42の7⑤） 125

・　外形標準課税（法人事業税） 126

３　「資本金等の額」と税務 128

・　寄附金の損金算入限度額（法法37） 128

・　均等割（法人住民税） 129

第３部　資本金の減少の登記手続

第１章◆資本金の額の減少の実体上の手続と登記手続

１　資本金の額の減少の実体上の流れとその手続 134

・　取締役会の決議等による資本金の額の減少の内容ならびに資本金の額の減少承認のための株主総会の招集 135

・　株主総会の決議等による資本金の額の減少の承認 148

・　債権者保護手続 166

２　資本金の額の減少の登記手続 185

・　株主総会の特別決議により資本金の額の減少を承認する場合

185

・　定時株主総会の普通決議により資本金の額の減少の承認をする場合 188

・　取締役会の決議等により資本金の額の減少の承認をする場合

191

第２章◆資本金の額の減少と他の手続の実体上の手続と登記手続

１　資本金の額の減少と剰余金の配当を同時に行う手続（旧商法の「有償減資」） 194

２　資本金の額の減少と株式併合により発行済株式の総数を減少させる実体上の手続と登記手続 202

・　資本金の額の減少と同時に株式併合をして、発行済株式総数を減らす実体上の手続　 203

・　資本金の額の減少と同時に株式併合をして、発行済株式総数を減らす登記手続 204

３　資本金の額の減少､株式併合により発行済株式の総数の減少及び剰余金の配当を同時に行う実体上の手続と登記手続 214

４　資本金の額の減少と同時に､特定の株主から株式を有償で取得して､その自己株式を消却する実体上の手続と登記手続 222

・　取締役会の決議等により特定の株主の株式を有償で取得しその株式を消却すると同時に、資本金の額の減少をする旨の承認ならびに株主総会の招集 224

・　特定の株主から自己株式を有償で取得し、その株式を消却すると同時に資本金の額の減少をする場合の株主総会の決議事項 231

・　株主から株式を有償で取得し、その株式を消却すると同時に資本金の額の減少をする場合の登記手続 238

５　資本金の額の減少と同時に、特定の株主から株式を無償で取得してその自己株式を消却する手続 240

６　現在の株主から全株式を取得し消却したうえで資本金の額をいったん０円とし、同時に資本金の額を増加させる実体上の手続（いわゆる100％減資）と登記手続 248

・　100％減資の実体上の手続 248

・　100％減資の登記手続 259

７　全部取得条項付種類株式を活用して100％減資をする実体上の手続と登記手続 262

・　全部取得条項付種類株式を活用して100％減資をする実体上の手続 262

・　全部取得条項付種類株式を活用して100％減資を行う場合の登記手続 266