概 要 目 次
Y 総 説
Ⅰ 商業登記の意義 62
Ⅱ 登記申請の補正・取下げ・却下 85
Ⅲ 登記の更正及び抹消 92
Ⅳ 審査請求 96
Ⅴ 登記事項証明書，印鑑証明書及び登記事項要約書等の請求，附属書類の閲覧 97
Ⅵ 電子認証制度 107
Ⅶ 債権譲渡登記事項概要ファイル及び動産譲渡登記事項概要ファイル 110
Y 株式会社 編
第1章 株式会社のつくり方（設立） 114
第2章 定款変更とその登記 179
第3章 本・支店の変更とその登記 194
第4章 役員の変更とその登記 222
第5章 発行する株式の内容の定め（譲渡制限に関する規定を含む）の設定・廃止の登記
319
第6章 株券を発行する旨の定款の定めの廃止・設定の登記 330
第7章 募集株式の発行等株式を発行する場合の登記 336
第8章 株式の分割，無償割当てと併合及び自己株式の消却の登記 373
第9章 新株予約権の登記 386
第10章 資本金の額の増加または減少 410
第11章 解散・継続・清算結了の登記 421
Y 特例有限会社 編
第1章 特例有限会社における固有の登記 454
第2章 通常の株式会社への移行の登記 469
Y 合名・合資・合同会社 編
第1章 合名会社の登記 482
第2章 合資会社の登記 517
第3章 合同会社の登記 520
第4章 持分会社の種類変更の登記 544
Y 外国会社 編
第1章 外国会社（総説） 558
第2章 外国会社の登記手続 560
Y 組織再編 編
第1章 組織変更の登記 574
第2章 合併の登記 605
第3章 会社分割による登記 676
第4章 株式交換・移転の登記 718
資料 編
商業登記規則（最終改正：平成23年3月25日法務省令第5号） 752
凡 例
本書で用いている略語は次のとおりです。なお，法律，施行令，施行規則等の規定中，
アラビヤ数字は「条」を，ローマ数字は「項」を，「号」は○で囲んだ数字を利用していま
す。
（略称） （正式名）
会
― 会社法
会 施 規
― 会社法施行規則
会 附 則
― 会社法附則
商 登
― 商業登記法
商 登 規
― 商業登記規則
非 訟
― 非訟事件手続法
登 税 法
― 登録免許税法
登 税 規
― 登録免許税法施行規則
商法特例法
― 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律
民
― 民法
国 通
― 国税通則法
会 計 規
― 会社計算規則
整 備 法
― 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
目 次
総 説
Ⅰ 商業登記の意義
62
１ 商業登記制度の趣旨 62
２ 登記等の義務と過料制度 62
３ 登記の種類 62
（１）主体（中心をなすもの）による分類 63
（２）登記の事由の発生の態様による分類 65
４ 登記事項 65
５ 登記の効力 66
（１）登記がない場合の効力 66
（２）登記がある場合の効力 66
（３）不実の登記の効力（公信力） 66
（４）登記の効力の例外（形成力） 67
６ 登記事務をつかさどる機関（登記所） 67
７ 登記手続のあらまし 68
（１）当事者申請主義 68
（２）書面主義 68
（３）申請書の提出 70
８ 添付書類 70
（１）代理権を証する書面 70
（２）官庁の許可書または認可書 70
（３）株主総会議事録等 71
（４）総株主，総種類株主の同意書 72
（５）定 款 等 72
（６）資本金の額の計上を証する書面等 73
（７）添付書類の原本還付 73
（８）登記申請書に添付する電磁的記録 73
９ 登録免許税 77
10 印鑑の提出等 78
11 代理人による請求 80
総説－ 1 印鑑カード交付申請書 81
総説－ 2 印鑑（改印）届書 82
総説－ 3 印鑑・印鑑カード廃止届書 83
総説－ 4 印鑑証明書交付申請書 84
Ⅱ 登記申請の補正・取下げ・却下
85
１ 補 正 85
２ 取 下 げ 85
（１）取下げの理由 85
（２）取下げの時期 85
（３）取下げの手続 86
総説－ 5 取 下 書 86
（４）申請書及び添付書類の還付 86
（５）登録免許税の還付 86
（６）使用済登録免許税の領収証書，印紙についての再使用証明 87
３ 却 下 87
（１）登記申請の却下 87
（２）登記申請の却下事由 87
総説－ 6 再使用証明申出書 88
Ⅲ 登記の更正及び抹消 92
１ 登記の更正 92
２ 登記の抹消 92
総説－ 7 商号，目的等の錯誤による株式会社更生登記申請書 93
総説－ 8 錯誤による抹消登記申請書 95
総説－ 9 上 申 書 96
Ⅳ 審査請求 96
Ⅴ 登記事項証明書，印鑑証明書及び登記事項要約書等の請求，附属書類の閲覧
97
１ 登記事項証明書（登記簿の謄本または抄本）の請求 97
（１）登記事項証明書の種類 98
（２）登記事項証明書の申請書の記載事項 99
（３）登記事項証明書の請求の方法 101
（４）コンピュータ化以前の閉鎖登記簿の謄本または抄本の請求 102
２ 印鑑証明書の請求 102
３ 登記事項要約書の交付請求，登記簿または附属書類の閲覧 103
（１）登記事項要約書の交付の請求 103
（２）登記情報提供サービス 104
（３）附属書類の閲覧 104
総説－ 10 登記事項証明書・登記簿謄抄本・概要記録事項証明書交付申請書 105
総説－ 11 登記事項要約書交付・閲覧申請書 106
Ⅵ 電子認証制度
107
１ 電子認証制度の意義 107
２ 電子証明書の発行の請求 107
３ 電子証明書の受領 108
４ 電子証明書の使用の廃止の届出等 109
５ 登記事項の変更に伴う電子証明書の失効 110
６ 電子証明書の有効性の確認 110
Ⅶ 債権譲渡登記事項概要ファイル及び動産譲渡登記事項概要ファイル
110
１ 商業法人登記所で請求できる債権（動産）譲渡登記事項概要ファイルの証明書の種類
111
２ 概要記録事項証明書の交付請求の方法 111
株式会社 編
第１章 株式会社のつくり方（設立）
Ⅰ 概 説 114
１ 大 会 社 114
２ 資本金の額 114
３ 設立の方法 115
（１）募集設立 115
（２）発起設立 121
Ⅱ 定款の作成と手続 123
１ 絶対的記載事項 123
（１）目 的 123
（２）商 号 124
（３）本店の所在地 124
（４）設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 124
（５）発起人の氏名及び住所 125
（６）発行可能株式総数 125
２ 相対的記載事項 126
３ 任意的記載事項 127
４ 定款作成例 127
５ 定款の認証手続 132
（１）公証人の管轄 132
（２）公証人役場に持参するもの 132
Ⅲ 設立の登記手続
134
１ 登記申請の手続 134
（１）発起設立の場合 134
（２）募集設立の場合 135
２ 申請書の作成上の注意 135
３ 申請書の記載事項 136
（１）商 号 136
（２）本 店 136
（３）登記の事由 137
（４）官庁の許可書の到達年月日 137
（５）登記すべき事項 137
（６）課税標準金額 139
（７）登録免許税 139
（８）添付書類 139
（９）登記申請年月日 139
（10）登記申請人の表示 139
（11）代理人の氏名・住所（代理人によって登記の申請をする場合） 139
（12）登記所の表示 139
４ 添付書類 140
（１）定 款 140
（２）募集設立の場合，設立時募集株式の引受けの申込みまたは会社法61条の契約を証
する書面 140
（３）定款に変態設立事項についての記載があるときは，次に掲げる書面 140
（４）検査役の報告に関する裁判があったときは，その謄本 141
（５）会社法34条1項の規定による払込みがあったことを証する書面 141
（６）資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
141
（７）株主名簿管理人を置いたときは，その者との契約を証する書面 142
（８）設立時取締役が設立時代表取締役を選定したときは，これに関する書面（取締役会
設置会社の場合） 142
（９）設立時執行役の選任ならびに設立時委員及び設立時代表執行役の選定に関する書面
（設立時取締役の過半数の一致を証する書面） 142
（10）創立総会の議事録（募集設立の場合） 142
（11）設立時取締役，設立時監査役及び設立時代表取締役が就任を承諾したことを証する
書面 142
（12）（11）の書面の設立時取締役（設立しようとする会社が取締役会設置会社である場
合にあっては，設立時代表取締役または設立時代表執行役）の印鑑につき市区町村長の作
成した証明書 143
（13）設立時会計参与または設立時会計監査人を選任したときは，次に掲げる書面
143
（14）特別取締役による議決の定めがあるときは，特別取締役の選定及びその選定された
者が就任を承諾したことを証する書面 143
（15）登記すべき事項につき発起人全員の同意またはある発起人の一致を要するときは，
その同意または一致があったことを証する書面 144
（16）創立総会の決議があったものとみなされる場合には，当該場合に該当することを証
する書面 144
５ 設立登記申請書作成例 145
（１）募集設立 145
設立－ 1 株式会社募集設立登記申請書（取締役会設置会社の募集設立） 145
設立－ 2 磁気ディスク入力例 148
設立－ 3 定 款 149
設立－ 4 資本金及び資本準備金を発起人全員の同意により定めた場合の同意書
154
設立－ 5 設立時発行株式に関する発起人の同意書 154
設立－ 6 設立時発行株式に関する発起人の同意書（現物出資の場合） 155
設立－ 7 株式申込証（普通株式のみを発行する場合） 155
設立－ 8 創立総会議事録 156
設立－ 9 設立時代表取締役を選定したことを証する書面 158
設立－ 10 就任承諾書 158
設立－ 11 調査報告書（会社法第28条各号に規定する変態設立事項がある場合）
159
設立－ 12 本店及び支店所在場所決議書 160
設立－ 13 資本金の額の計上に関する証明書 160
設立－ 14 委 任 状 161
（２）発起設立 162
設立－ 15 株式会社設立登記申請書（設立時取締役，設立時監査役，設立時代表取
締役を定款で定めた場合）の発起設立 162
設立－ 16 磁気ディスク入力例 164
設立－ 17 定 款 165
設立－ 18 設立時発行株式に関する発起人の同意書 169
設立－ 19 発起人会議事録 170
設立－ 20 就任承諾書 170
設立－ 21 調査報告書（会社法第28条各号に規定する変態設立事項がある場合）
170
設立－ 22 払込みのあったことを証する書面 172
設立－ 23 資本金の額の計上に関する証明書 172
設立－ 24 委 任 状 173
設立－ 25 払込金受入証明書 174
設立－ 26 株式払込金保管証明書 175
設立− 27 公認会計士の会計参与資格証明願 176
設立－ 28 公認会計士の会計監査人資格証明願 177
設立－ 29 税理士資格証明書 178
第２章 定款変更とその登記
１ 定款変更の手続 180
（１）株主総会の種類 180
（２）議 決 権 180
（３）株主総会の決議方法 181
（４）決議の効力発生の時期 182
２ 変更登記申請の手続 183
３ 申請書の作成上の注意 183
４ 申請書の記載事項 183
（１）商 号 183
（２）本 店 183
（３）登記の事由 184
（４）登記すべき事項 184
（５）官庁の許可書の到達年月日 186
（６）添付書類 186
（７）登録免許税 187
（８）そ の 他 187
５ 変更登記申請書作成例 188
（１）商号を変更する場合 188
定款変更－ 1 株式会社変更登記申請書 188
定款変更－ 2 株主総会議事録 189
定款変更－ 3 委 任 状 190
（２）目的を変更する場合 191
定款変更－ 4 株式会社変更登記申請書 191
定款変更－ 5 磁気ディスク入力例 191
（３）会社の発行可能株式総数を変更した場合（普通株式のみを発行する場合） 192
定款変更－ 6 株式会社変更登記申請書 192
（４）公告方法を変更した場合 192
定款変更－ 7 株式会社変更登記申請書 192
定款変更－ 8 磁気ディスク入力例 193
（５）存続期間を変更（または廃止）した場合 193
定款変更－ 9 株式会社変更登記申請書 193
第３章 本・支店の変更とその登記
Ⅰ 本店の所在地の変更による登記
194
１ 登記の申請（登記所の管轄） 195
２ 登記事項及び登記期間 196
３ 本店移転登記申請書作成例 196
（１）本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合で，新本店所在地の登記所に既存の
支店がない場合 196
本・支店移転－ 1 株式会社本店移転登記申請書（旧本店所在地用） 196
本・支店移転－ 2 株主総会議事録 197
本・支店移転－ 3 取締役会議事録 198
本・支店移転－ 4 委 任 状 199
本・支店移転－ 5 株式会社本店移転登記申請書（新本店所在地用） 199
本・支店移転－ 6 磁気ディスク入力例 200
（２）本店を同一登記所の管轄区域内で移転した場合 202
本・支店移転－ 7 株式会社本店移転登記申請書 202
（３）本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合で，新本店所在地の登記所に既存の
支店がある場合 203
本・支店移転－ 8 株式会社本店移転登記申請書（新本店所在地用） 203
（４）支店所在地でする場合 204
本・支店移転－ 9 株式会社本店移転登記申請書 204
Ⅱ 本店または支店の表示の変更による登記
205
１ 表示の変更と登記の申請 205
２ 本店移転変更登記申請書作成例 205
（１）住居表示の実施による本店住所変更を本店所在地で申請する場合 205
本・支店移転－ 10 株式会社本店変更登記申請書 205
本・支店移転－ 11 委 任 状 206
（２）住居表示の実施による本店の表示の変更を支店所在地でする場合 206
本・支店移転－ 12 株式会社本店変更登記申請書 206
（３）土地の地番変更による本店変更の登記を本店所在地でする場合 207
本・支店移転－ 13 株式会社本店変更登記申請書 207
（４）行政区画の分割，併合による本店所在地の変更を本店所在地でする場合 207
本・支店移転－ 14 株式会社本店変更登記申請書 207
Ⅲ 支店の設置，移転，廃止による登記 208
１ 支店の設置による登記 209
（１）登記の手続 209
（２）添付書類 209
２ 支店設置登記申請書作成例 210
（１）本店所在地で申請する場合 210
本・支店移転－ 15 株式会社支店設置登記申請書 210
本・支店移転－ 16 取締役会議事録 211
本・支店移転－ 17 委 任 状 211
（２）本店または既存支店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外に設置した場合（新支
店所在地用） 212
本・支店移転－ 18 株式会社支店設置登記申請書 212
（３）既存支店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内に設置した場合 213
本・支店移転－ 19 株式会社支店設置登記申請書 213
３ 支店の移転による登記 213
（１）登記の手続 213
（２）添付書類 214
４ 支店移転登記申請書作成例 214
（１）本店所在地で申請する場合 214
本・支店移転－ 20 株式会社支店移転登記申請書 214
本・支店移転－ 21 取締役会議事録 215
本・支店移転－ 22 委 任 状 216
（２）本店または既存支店の所在地を管轄する登記所の管轄区域外に移転した場合（新支
店所在地用） 216
本・支店移転－ 23 株式会社支店移転登記申請書 216
本・支店移転－ 24 磁気ディスク入力例 217
（３）既存支店の所在地を管轄する登記所の管轄区域内で移転した場合 217
本・支店移転－ 25 株式会社支店移転登記申請書 217
５ 支店の廃止による登記 218
（１）登記の手続 218
（２）添付書類 218
６ 支店廃止登記申請書作成例 219
（１）本店所在地でする場合 219
本・支店移転－ 26 株式会社支店廃止登記申請書 219
本・支店移転－ 27 取締役会議事録 219
（２）支店所在地でする場合 220
本・支店移転－ 28 株式会社支店廃止登記申請書 220
第４章 役員の変更とその登記
Ⅰ 株式会社（特例有限会社を除く）の機関設計ルール
222
１ 株式会社の機関 222
２ 機関設計の基本ルール 222
３ 機関設計のパターンと登記すべき事項 223
（１）公開会社である大会社 223
（２）非公開会社である大会社 224
（３）公開会社である大会社以外の会社 224
（４）非公開会社である大会社以外の会社 224
Ⅱ 取締役の就任及び退任
225
１ 取締役とは 225
２ 取締役の資格 225
３ 取締役の員数 226
４ 取締役の選任 227
（１）選任機関 227
（２）選任決議の通知 227
（３）選任決議の定足数 227
（４）累積投票 227
（５）取締役候補者の議決権の行使 228
（６）補欠の予選 228
（７）就任承諾 228
（８）（代表）取締役の選任に関する議事録の押印 229
（９）就任承諾書及び印鑑証明書の添付 229
５ 取締役の任期 229
（１）任期の原則 229
（２）定款変更に伴う退任 230
（３）任期の起算点 230
（４）補充または増員のために選任された取締役の任期 231
（５）任期の変更 231
６ 取締役の退任 232
（１）任期の満了 232
（２）辞 任 232
（３）解 任 233
（４）定款所定の資格の喪失 234
（５）取締役の死亡，破産 234
（６）欠格事由の発生 234
（７）会社の解散及び破産 234
７ 取締役の権利義務を有する者 234
８ 社外取締役 235
（１）特別取締役による議決の定めがあるとき 235
（２）委員会設置会社であるとき 235
（３）社外取締役が負う責任限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるとき
236
９ 仮取締役 236
Ⅲ 代表取締役の就任及び退任 236
１ 代表取締役とは 236
２ 代表取締役の資格 237
３ 代表取締役の員数 237
４ 代表取締役の選定 237
（１）代表取締役選定の手続 237
（２）代表取締役の選任に関する取締役会議事録の押印 238
（３）定款・総会・互選での代表取締役決定があった場合 238
５ 代表取締役の退任 238
（１）取締役の地位の喪失 238
（２）辞 任 239
（３）解 任 239
６ 仮代表取締役 240
７ 代表取締役の職務代行者 240
Ⅳ 監査役の就任及び退任
240
１ 監査役とは 240
２ 監査役の資格 241
３ 監査役の員数 241
４ 監査役の選任 241
５ 監査役の任期 242
６ 監査役の退任 243
Ⅴ 会計参与の就任及び退任
243
１ 会計参与とは 243
２ 会計参与の資格 244
３ 会計参与の選任 244
４ 会計参与の任期 244
５ 計算書類の備置 245
６ 会計参与の退任 245
Ⅵ 会計監査人の就任及び退任 245
１ 会計監査人とは 245
２ 会計監査人の資格 246
３ 会計監査人の選任・退任及び任期 246
４ 一時会計監査人の職務執行者 247
Ⅶ 特別取締役の就任及び退任 248
１ 特別取締役とは 248
２ 特別取締役の選任等 248
Ⅷ 委員会委員，執行役及び代表執行役の就任及び退任
248
１ 委員会設置会社とは 248
２ 委員会委員，執行役及び代表執行役の選定・退任，任期等 249
（１）委員会委員 249
（２）執 行 役 250
（３）代表執行役 250
Ⅸ 取締役及び代表取締役に関する登記手続
251
１ 登記事項 251
（１）取締役または代表取締役が就任したとき 251
（２）取締役または代表取締役が退任したとき 253
（３）取締役の氏名または代表取締役の氏名もしくは住所に変更が生じたとき 254
２ 登記期間 254
３ 申 請 人 255
４ 申請書の記載事項 255
（１）登記の事由 255
（２）登記すべき事項 255
５ 取締役，代表取締役の変更登記の申請書の添付書類の通則 256
６ 取締役，代表取締役の就任の登記の添付書類 256
（１）選任等を証する書面 256
（２）就任の承諾を証する書面 260
７ 取締役，代表取締役の退任の登記の添付書類 261
（１）任期満了による退任の場合 261
（２）辞任の場合 262
（３）解任の場合 263
（４）取締役に欠格事由が発生した場合 263
（５）破産した場合 263
（６）死亡の場合 263
８ 取締役，代表取締役の氏名または住所の変更の登記の添付書類 263
９ 登録免許税 264
10 取締役及び代表取締役に関する登記申請書作成例 264
（１）取締役会非設置会社 264
① 取締役全員が各自代表の場合（または株主総会で代表取締役を選定する場合）におい
て，取締役及び会計参与が全員重任の場合 264
役員変更－ 1 株式会社変更登記申請書 264
役員変更－ 2 磁気ディスク入力例 266
役員変更－ 3 株主総会議事録 267
役員変更－ 4 委 任 状 269
② 取締役の互選により代表取締役を選定する場合において取締役及び会計参与が全員重
任の場合 269
役員変更－ 5 株式会社変更登記申請書 269
役員変更－ 6 磁気ディスク入力例 270
役員変更－ 7 株主総会議事録 271
役員変更－ 8 取締役による互選書 272
役員変更－ 9 就任承諾書 272
（２）取締役会設置会社 273
① 取締役及び会計参与が全員重任の場合 273
役員変更－ 10 株式会社変更登記申請書 273
役員変更－ 11 磁気ディスク入力例 273
役員変更－ 12 株主総会議事録（全員重任） 274
役員変更－ 13 取締役会議事録（代表取締役の選定） 275
11 取締役または代表取締役の退任の登記申請書作成例 276
（１）取締役が辞任し，後任取締役が就任した場合 276
役員変更－ 14 株式会社変更登記申請書 276
役員変更－ 15 株主総会議事録 277
役員変更－ 16 辞 任 届 277
（２）取締役が死亡した場合 278
役員変更－ 17 株式会社変更登記申請書 278
役員変更－ 18 死 亡 届 278
12 取締役の氏名・住所変更の登記申請書作成例 279
（１）取締役の氏の変更の場合 279
役員変更－ 19 株式会社変更登記申請書 279
（２）代表取締役の住所移転の場合 280
役員変更－ 20 株式会社変更登記申請書 280
Ⅹ 監査役の変更の登記手続
281
１ 登記事項 281
（１）監査役が就任したとき 281
（２）監査役が退任したとき 282
（３）監査役の氏名に変更が生じたとき 283
２ 登記期間 283
３ 申 請 人 283
４ 申請書の記載事項 283
（１）登記の事由 284
（２）登記すべき事項 284
５ 添付書類 285
（１）監査役の就任の登記 285
（２）監査役の退任の登記 285
（３）監査役の氏名の変更 287
（４）そ の 他 288
６ 登録免許税 288
７ 監査役設置会社の定めの廃止及び監査役の退任の登記の申請書作成例 288
役員変更－ 21 株式会社変更登記申請書 288
役員変更－ 22 株主総会議事録 289
Ⅺ 会計参与の登記手続 290
１ 登記事項 290
（１）会計参与が就任したとき 290
（２）会計参与が退任したとき 291
（３）会計参与の氏名もしくは名称または計算書類の備置場所に変更が生じたとき
292
２ 登記期間 292
３ 申 請 人 292
４ 申請書の記載事項 292
（１）登記の事由 293
（２）登記すべき事項 293
５ 添付書類 293
（１）会計参与の就任の登記 293
（２）会計参与の退任の登記 294
（３）会計参与の氏名もしくは名称または計算書類の備置場所の変更 296
（４）そ の 他 296
６ 登録免許税 297
Ⅻ 会計監査人または一時会計監査人の職務執行者の登記手続
297
１ 登記事項 297
（１）会計監査人が就任したとき 297
（２）会計監査人が退任したとき 298
（３）一時会計監査人の職務執行者が選任されたとき 298
（４）会計監査人または一時会計監査人の職務執行者の氏名または名称に変更が生じたと
き 299
２ 登記期間 299
３ 申 請 人 299
４ 申請書の記載事項 299
（１）登記の事由 300
（２）登記すべき事項 300
５ 添付書類 300
（１）会計監査人の就任の登記 301
（２）一時会計監査人の職務執行者の就任の登記 302
（３）会計監査人または一時会計監査人の職務執行者の退任の登記 302
（４）会計監査人の氏名または名称の変更の登記 304
（５）そ の 他 304
６ 登録免許税 304
特別取締役の登記手続 305
１ 登記事項 305
（１）特別取締役が就任したとき 305
（２）特別取締役が退任したとき 306
（３）特別取締役の氏名に変更が生じたとき 306
２ 登記期間 306
３ 申 請 人 306
４ 申請書の記載事項 306
（１）登記の事由 307
（２）登記すべき事項 307
５ 添付書類 307
（１）特別取締役の就任の登記 307
（２）特別取締役の退任の登記 308
（３）特別取締役の氏名の変更の登記 308
６ 登録免許税 308
７ 特別取締役に関する登記申請書作成例 309
●特別取締役の議決の定めの設定及び特別取締役の就任 309
役員変更－ 23 株式会社変更登記申請書 309
役員変更－ 24 磁気ディスク入力例 309
役員変更－ 25 取締役会議事録 310
委員会委員，執行役または代表執行役の登記手続
311
１ 登記事項 311
（１）委員会委員，執行役または代表執行役が就任したとき 311
（２）委員会委員，執行役または代表執行役が退任したとき 312
（３）委員会委員，執行役の氏名または代表執行役の氏名もしくは名称または住所に変更
が生じたとき 313
２ 登記期間 313
３ 申 請 人 314
４ 申請書の記載事項 314
（１）登記の事由 314
（２）登記すべき事項 314
５ 添付書類 315
（１）委員会委員，執行役または代表執行役の就任の登記 315
（２）委員会委員，執行役または代表執行役の退任の登記 316
（３）委員会委員，執行役，代表執行役の氏名または住所の変更の登記 318
（４）そ の 他 318
６ 登録免許税 318
第５章 発行する株式の内容の定め（譲渡制限に関する規定を含む）の設定・廃止の登記
１ 株式の譲渡制限に関する規定の設定の手続 319
（１）定款変更の決議 320
（２）株券提供公告等 320
（３）登記期間及び登記すべき事項 320
（４）添付書類 320
（５）登録免許税 321
２ 株式の譲渡制限に関する規定の廃止の手続 321
３ 株式の譲渡制限に関する規定の設定・廃止の登記申請書作成例 321
（１）株式の譲渡制限に関する規定を設けた場合 321
株式の内容－ 1 株式会社変更登記申請書 321
株式の内容－ 2 株券提供公告 323
株式の内容－ 3 委 任 状 323
（２）株式の譲渡制限に関する規定の変更の場合 324
株式の内容－ 4 株式会社変更登記申請書 324
（３）株式の譲渡制限に関する規定の廃止の場合 324
株式の内容－ 5 株式会社変更登記申請書 324
４ 取得請求権付株式に関する定めの設定 325
（１）設定の手続 325
（２）登記手続 325
５ 取得請求権付株式に関する定めの設定の登記申請書作成例 326
株式の内容－ 6 株式会社変更登記申請書 326
株式の内容－ 7 磁気ディスク入力例 326
６ 取得条項付株式に関する定めの設定 327
（１）設定の手続 327
（２）登記手続 327
７ 取得条項付株式に関する定めの設定の登記申請書作成例 328
株式の内容－ 8 株式会社変更登記申請書 328
株式の内容－ 9 磁気ディスク入力例 328
８ 種類株式の内容の定めの設定 328
第６章 株券を発行する旨の定款の定めの廃止・設定の登記
１ 株券を発行する旨の定款の定めの廃止の手続 330
（１）株主等に対する通知・公告（株券廃止公告） 330
（２）通知・公告する事項 330
（３）定款変更に係る株主総会の特別決議 331
（４）定款変更の効力発生 331
２ 株券発行会社である旨の定めの廃止の登記 331
（１）登記期間及び登記すべき事項 331
（２）添付書類 331
（３）登録免許税 332
３ 株券を発行する旨の定款の定めの設定 332
４ 株券を発行する旨の定款の定めの設定の登記（株券発行会社である旨の登記）手続
332
（１）登記期間及び登記すべき事項 332
（２）添付書類 333
（３）登録免許税 333
５ 株券を発行する旨の定款の定めの廃止・設定の登記申請書作成例 333
（１）株券を発行する旨の定めの廃止の場合 333
株券発行－ 1 株式会社変更登記申請書 333
（２）株券を発行する旨の定めの設定の場合 334
株券発行－ 2 株式会社変更登記申請書 334
株券発行－ 3 磁気ディスク入力例 334
株券発行－ 4 株主総会議事録 335
株券発行－ 5 委 任 状 335
第７章 募集株式の発行等株式を発行する場合の登記
Ⅰ 募集株式の発行
337
１ 募集株式の発行の手続 337
（１）募集事項の決定 337
（２）決定すべき募集事項の内容 339
（３）株主に対する通知・公告 344
（４）募集株式の申込み・割当て 345
（５）出資の履行 345
（６）株主となる時期（募集株式の発行の効力発生の時期） 346
２ 募集株式の発行による登記手続 346
（１）登記期間 346
（２）登記すべき事項 346
（３）添付書類 346
３ 募集株式の発行による登記申請書作成例 351
（１）取締役会設置会社以外の会社が株主割当てにより募集株式（譲渡制限様式）を発行
した場合 351
株式の発行－ 1 株式会社変更登記申請書 351
株式の発行－ 2 株主総会議事録 353
株式の発行－ 3 株式申込証 354
株式の発行－ 4 払込金受入証明書 355
株式の発行－ 5 資本金の額の計上に関する証明書（自己株式の処分を伴わない
場合） 356
株式の発行－ 6 委 任 状 356
Ⅱ 取得請求権付株式，取得条項付株式または取得条項付新株予約権と引換えにする株式
の交付 357
１ 取得請求権付株式，取得条項付株式及び取得条項付新株予約権 357
２ 取得請求権の行使，取得事由の発生 358
３ 取得請求権付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記 359
（１）取得請求権付種類株式の請求権行使 359
（２）登記期間 359
（３）登記事項 360
（４）添付書類 360
（５）登録免許税 360
４ 取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記 360
（１）取得条項付種類株式の取得の手続 360
（２）登記期間 362
（３）登記事項 362
（４）添付書類 362
（５）登録免許税 363
５ 取得条項付新株予約権の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記 363
（１）取得条項付新株予約権の取得の手続 363
（２）登記期間 365
（３）登記事項 365
（４）添付書類 365
（５）登録免許税 366
６ 取得請求権付種類株式，取得条項付種類株式または取得条項付新株予約権の取得と引
換えにする株式の交付による登記申請書作成例 366
（１）取得請求権付種類株式の取得と引換えにする株式の交付の場合 366
株式の交付－ 1 株式会社変更登記申請書 366
（２）取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付の場合 367
株式の交付－ 2 株式会社変更登記申請書 367
株式の交付－ 3 株式会社変更登記申請書 368
Ⅲ 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の発行
369
１ 全部取得条項付種類株式 369
２ 全部取得条項付種類株式の取得と引換えにする株式の交付による変更の登記
370
（１）全部取得条項付種類株式の取得 370
（２）登記期間 371
（３）登記事項 371
（４）添付書類 371
（５）登録免許税 372
第８章 株式の分割，無償割当てと併合及び自己株式の消却の登記
Ⅰ 株式の分割と無償割当て
373
１ 株式分割の手続 374
（１）株主総会の普通決議（取締役会設置会社においては，取締役会決議） 374
（２）基準日の公告 374
（３）効力の発生 374
（４）発行可能株式総数の増加 374
（５）単元株式数の変更 375
（６）分割により 1 株に満たない端数が生じる場合 375
（７）株券発行会社における株券の発行 375
２ 株式の分割による変更の登記 376
（１）登記期間及び登記すべき事項 376
（２）添付書類 376
（３）登録免許税 376
３ 株式無償割当ての手続 376
（１）株主総会の普通決議（取締役会設置会社においては，取締役会決議） 376
（２）効力の発生 377
（３）無償割当ての通知 377
（４）無償割当てにより1株に満たない端数が生じる場合 377
（５）株券発行会社における株券の発行 377
４ 株式無償割当てによる変更の登記 378
（１）登記期間及び登記すべき事項 378
（２）添付書類 378
（３）登録免許税 378
５ 株式の分割，無償割当てによる変更登記申請書作成例 378
（１）株式の分割 378
株式分割・無償割当てと併合及び自己株式の消却－ 1 株式会社変更登記申請書
378
株式分割・無償割当てと併合及び自己株式の消却－ 2 株主総会議事録 379
（２）株式の無償割当て 380
株式分割・無償割当てと併合及び自己株式の消却－ 3 株式会社変更登記申請書
380
Ⅱ 株式の併合 381
１ 株式の併合の手続 381
（１）株主総会の特別決議 381
（２）株主等に対する通知・公告 381
（３）株券提供公告 382
（４）効力の発生 382
（５）発行可能株式総数，単元株式数の変更 382
（６）併合により 1 株に満たない端数が生じる場合 382
（７）株券発行会社における株券の発行 382
２ 株式の併合による変更の登記 383
（１）登記期間及び登記すべき事項 383
（２）添付書類 383
（３）登録免許税 383
３ 株式の併合による変更登記申請書作成例 383
株式分割・無償割当てと併合及び自己株式の消却－ 4 株式会社変更登記申請書
383
株式分割・無償割当てと併合及び自己株式の消却－ 5 株主総会議事録 384
Ⅲ 株式の消却 385
１ 株式の消却の手続 385
２ 株式の消却による変更の登記 385
（１）登記期間及び登記すべき事項 385
（２）添付書類 385
（３）登録免許税 385
第９章 新株予約権の登記
Ⅰ 募集新株予約権の発行
386
１ 募集新株予約権の発行の手続 386
（１）募集事項の決議 386
（２）決議すべき事項（募集事項） 388
（３）株主に対する通知・公告 391
（４）募集新株予約権の申込み・割当て 392
（５）出資の履行 393
（６）新株予約権者になる時期 393
２ 募集新株予約権の発行の登記 393
（１）登記期間 393
（２）登記事項 393
（３）添付書類 394
（４）登録免許税 395
３ 募集新株予約権の発行による変更登記申請書作成例 396
新株予約権－ 1 株式会社変更登記申請書 396
新株予約権－ 2 磁気ディスク入力例 397
Ⅱ 取得請求権付株式，取得条項付株式または取得条項付新株予約権の取得の対価として
交付する新株予約権の発行
398
１ 取得請求権付株式，取得条項付株式または取得条項付新株予約権の取得の対価として
交付する新株予約権の発行手続と登記 398
（１）取得請求権付株式の取得の対価として新株予約権を発行する場合 398
（２）取得条項付株式の取得の対価として新株予約権を発行する場合 400
（３）取得条項付新株予約権の取得の対価として新株予約権を発行する場合 401
２ 取得請求権付株式，取得条項付株式または取得条項付新株予約権の取得の対価として
交付する新株予約権の発行による変更登記申請書作成例 402
（１）取得請求権付株式の取得の対価として新株予約権を追加発行する場合 402
新株予約権－ 3 株式会社変更登記申請書 402
（２）取得条項付株式の取得により新株予約権を新たに発行する場合 403
新株予約権－ 4 株式会社変更登記申請書 403
新株予約権－ 5 磁気ディスク入力例 404
Ⅲ 新株予約権の行使 405
１ 新株予約権の行使による変更の手続と登記 405
（１）行使の手続 405
（２）登記期間 405
（３）登記事項 406
（４）添付書類 406
（５）登録免許税 406
２ 新株予約権の行使による変更登記申請書作成例 407
新株予約権－ 6 株式会社変更登記申請書 407
Ⅳ 新株予約権の無償割当て，自己新株予約権の消却
408
１ 新株予約権の無償割当て，自己新株予約権の消却の手続と登記 408
２ 自己新株予約権の消却による変更登記申請書作成例 408
新株予約権－ 7 株式会社変更登記申請書 408
第10章 資本金の額の増加または減少
Ⅰ 資本金の額の増加 410
１ 準備金を減少して資本金の額を増加する手続 411
（１）株主総会の普通決議等 411
（２）債権者保護手続 411
（３）効力の発生 411
２ 準備金の減少による資本金の額の増加の登記 412
（１）登記期間及び登記すべき事項 412
（２）添付書類 412
（３）登録免許税 413
３ 剰余金を減少して資本金の額を増加する手続 413
４ 剰余金の減少による資本金の額の増加の登記 413
（１）登記期間及び登記すべき事項 413
（２）添付書類 413
（３）登録免許税 413
５ 資本金の額の増加による変更登記申請書作成例 414
（１）準備金の減少による資本金の額の増加の場合 414
資本金の額の増加または減少－ 1 株式会社変更登記申請書 414
（２）剰余金の減少による資本金の額の増加の場合 415
資本金の額の増加または減少－ 2 株式会社変更登記申請書 415
Ⅱ 資本金の額の減少 415
１ 資本金の額の減少の手続 416
（１）株主総会の特別決議等 416
（２）債権者保護手続 417
（３）効力の発生 417
２ 資本金の額の減少による変更の登記 417
（１）登記期間及び登記すべき事項 417
（２）添付書類 417
（３）登録免許税 418
３ 資本金の額の減少による変更登記申請書作成例 419
資本金の額の増加または減少－ 3 株式会社変更登記申請書 419
資本金の額の増加または減少－ 4 資本金の額の減少公告 420
第11章 解散・継続・清算結了の登記
Ⅰ 会社の解散（会社が営業活動を中止すること） 421
１ 会社の解散 421
２ 会社の解散の効果 422
３ 解散した会社の機関（清算人） 422
４ 解散及び清算人就任の登記 423
（１）登記期間 423
（２）登記事項 423
（３）登録免許税 423
５ 解散及び清算人就任登記申請書作成例 424
（１）株主総会の決議により解散した場合（清算人会を設置しない会社において株主総会
で清算人を定めた場合） 424
解散・継続・清算結了－ 1 株式会社解散及び清算人就任登記申請書 424
解散・継続・清算結了－ 2 株主総会議事録 426
（２）定款に代表清算人を清算人の互選で定める旨の定めがある場合 427
解散・継続・清算結了－ 3 代表清算人の互選書 427
解散・継続・清算結了－ 4 委 任 状 427
（３）解散前の会社の取締役が就任した場合の清算人就任登記（解散前に代表取締役が定
められており，解散の登記とは別に申請する場合） 428
解散・継続・清算結了－ 5 株式会社清算人就任登記申請書 428
解散・継続・清算結了－ 6 株主総会議事録 428
解散・継続・清算結了－ 7 委 任 状 429
（４）清算人会設置会社において解散の登記とは別に清算人の登記を申請する場合
429
解散・継続・清算結了－ 8 株式会社清算人選任登記申請書 429
解散・継続・清算結了－ 9 株主総会議事録 430
解散・継続・清算結了－ 10 清算人会議事録 431
解散・継続・清算結了－ 11 委 任 状 431
（５）清算人を利害関係人の請求により裁判所で選任した場合 432
解散・継続・清算結了－ 12 株式会社清算人選任登記申請書 432
（６）清算人が死亡し新しく清算人を選任した場合 432
解散・継続・清算結了－ 13 株式会社清算人変更登記申請書 432
解散・継続・清算結了－ 14 株主総会議事録 433
解散・継続・清算結了－ 15 死 亡 届 433
解散・継続・清算結了－ 16 委 任 状 434
（７）株主総会の決議により清算人を解任した場合 434
解散・継続・清算結了－ 17 株式会社清算人解任登記申請書 434
解散・継続・清算結了－ 18 株主総会議事録 435
（８）清算人が，婚姻，養子縁組等により改氏した場合及び代表清算人がその住所を移転
した場合 435
解散・継続・清算結了－ 19 株式会社（代表）清算人変更登記申請書 435
Ⅱ 会社の継続（会社が再び営業活動をすること） 436
１ 会社の継続 436
２ 会社の継続の手続 436
（１）株主総会の開催 436
（２）代表取締役の選定 437
３ 継続の登記 437
（１）登記期間 437
（２）登記事項 438
（３）添付書類 438
４ 休眠会社の整理により解散した会社の継続登記申請手続上の留意点 440
（１）会社の継続が認められる期間 440
（２）清算人就任の登記の申請が必要 440
（３）継続の登記の前提としての清算人・代表清算人の就任の登記手続（取締役会非設置
会社） 440
５ 継続登記申請書作成例 441
（１）総会の決議による場合（取締役会設置会社の場合） 441
解散・継続・清算結了－ 20 株式会社継続登記申請書 441
解散・継続・清算結了－ 21 磁気ディスク入力例 442
解散・継続・清算結了－ 22 株主総会議事録 443
解散・継続・清算結了－ 23 取締役会議事録 444
（２）休眠会社の継続の場合 445
解散・継続・清算結了－ 24 株式会社清算人登記申請書（継続の登記の前提として
の清算人・代表清算人の就任）（取締役会非設置会社） 445
解散・継続・清算結了－ 25 株主総会議事録 446
解散・継続・清算結了－ 26 取締役会議事録 446
解散・継続・清算結了－ 27 委 任 状 447
Ⅲ 清算結了（会社の法人格の消滅）
448
１ 決算報告書の作成と株主総会の承認 448
２ 清算結了の登記手続 448
（１）登記期間 448
（２）登記事項 448
（３）添付書類 449
３ 書類の保存 449
４ 清算結了登記申請書作成例 449
解散・継続・清算結了－ 28 株式会社清算結了登記申請書 449
解散・継続・清算結了－ 29 株主総会議事録 450
解散・継続・清算結了－ 30 決算報告書 450
解散・継続・清算結了－ 31 委 任 状 451
特例有限会社 編
第１章 特例有限会社における固有の登記
Ⅰ 総 説 454
１ 特例有限会社とは 454
２ 登記事項の特則 455
３ 通常の株式会社への移行 455
４ 特例有限会社における固有の登記手続 456
（１）登記すべき事項 456
（２）そ の 他 456
Ⅱ 取締役，代表取締役及び監査役の登記 457
１ 概 説 457
２ 取締役及び代表取締役，監査役の登記 457
（１）取締役及び代表取締役の選任 457
（２）監査役の選任 458
（３）取締役，代表取締役または監査役の退任 458
３ 登記事項 458
（１）取締役，代表取締役または監査役が就任したとき 459
（２）取締役，代表取締役または監査役が退任したとき 459
（３）取締役もしくは監査役の住所もしくは氏名または代表取締役の氏名に変更が生じた
とき 460
４ 登記期間 460
５ 申 請 人 461
６ 申請書の記載事項 461
（１）登記の事由 461
（２）登記すべき事項 462
７ 添付書類 462
（１）取締役，代表取締役または監査役の就任の登記 462
（２）取締役，代表取締役または監査役の退任の登記 464
（３）取締役，代表取締役または監査役の氏名または住所の変更 465
（４）そ の 他 466
８ 登録免許税 466
９ 登記申請書作成例 466
特例有限－ 1 特例有限会社変更登記申請書 466
特例有限－ 2 委 任 状 468
第２章 通常の株式会社への移行の登記
１ 概 要 469
２ 移行の手続 469
３ 移行の登記手続 470
（１）移行後の株式会社についてする設立登記 470
（２）特例有限会社についてする解散の登記 472
４ 登記申請書作成例 472
移行－ 1 特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記申請書 472
移行－ 2 磁気ディスク入力例 474
移行－ 3 株主総会議事録 474
移行－ 4 定 款 475
移行－ 5 委 任 状 478
移行－ 6 特例有限会社の商号変更による解散登記申請書 479
合名・合資・合同会社 編
第１章 合名会社の登記
Ⅰ 概 説 482
１ 合名会社とは 482
２ 合名会社設立の手続 482
Ⅱ 定款の作成 483
１ 定款の絶対的記載事項 483
（１）目 的 483
（２）商 号 483
（３）本店の所在地 484
（４）社員の氏名または名称及び住所 484
（５）社員の全部を無限責任社員とする旨 484
（６）社員の出資の目的（出資の対象となったものの種類）及びその価額または評価の標
準 484
２ 定款の相対的記載事項 484
（１）会社の内部関係に関する事項で，民法の組合に関する規定の適用を避けようとする
事項 485
（２）業務執行社員の定め 485
（３）代表社員の定め 485
（４）社員の退社事由の定め 485
（５）出資の払戻しを請求する方法その他出資の払戻しに関する事項 485
（６）存続期間または解散の事由 485
（７）解散の場合の残余財産の分配割合 485
（８）定款変更の定め 486
３ 定款作成例 486
定款作成－ 1 486
定款作成－ 2 487
Ⅲ 設立登記手続
491
１ 登記期間 491
２ 登記すべき事項 491
３ 添付書類 492
４ 登録免許税 492
５ 設立登記申請書の作成例 492
合名会社－ 1 合名会社設立登記申請書 492
合名会社－ 2 同 意 書 493
合名会社－ 3 委 任 状 494
Ⅳ 支店の設置による登記手続 494
１ 支店の設置手続 494
２ 支店設置の登記手続 494
３ 支店設置登記申請書作成例 495
（１）会社成立後支店を設けた場合に，本店所在地において登記する場合 495
合名会社－ 4 合名会社支店設置登記申請書 495
（２）本店及び既設支店の管轄区域外に新たに支店を設置した場合における新支店所在地
の登記所にする場合 495
合名会社－ 5 合名会社支店設置登記申請書 495
Ⅴ 定款変更による登記手続
496
１ 本店の同一登記所の管轄区域内への移転による登記申請書作成例 496
合名会社－ 6 合名会社本店移転登記申請書 496
合名会社－ 7 同 意 書 497
２ 商号または目的の変更による登記申請書作成例 497
（１）商号の変更の場合 497
合名会社－ 8 合名会社変更登記申請書 497
合名会社－ 9 同 意 書 498
（２）目的の変更の場合 499
合名会社－ 10 合名会社変更登記申請書 499
合名会社－ 11 同 意 書 499
合名会社－ 12 委 任 状 499
３ 社員の住所または氏名の変更による登記申請書作成 500
４ 存続期間または解散事由の変更，またはその規定の設定による登記申請書作成例
500
合名会社－ 13 合名会社変更登記申請書 500
５ 代表社員の変更による登記申請書作成例 501
合名会社－ 14 合名会社変更登記申請書 501
合名会社－ 15 同 意 書 501
合名会社－ 16 委 任 状 502
６ 社員の入社による登記申請書作成例 502
合名会社－ 17 合名会社変更登記申請書（持分の一部譲受入社による場合）
502
７ 社員の退社による登記申請書作成例 503
（１）社員の退社理由 503
（２）登記申請書作成例 505
合名会社－ 18 合名会社変更登記申請書 505
合名会社－ 19 退社予告書（会社に対する予告） 505
合名会社－ 20 退社予告書（社員に対する予告） 506
合名会社－ 21 合名会社変更登記申請書 507
Ⅵ 解散・継続・清算結了の登記手続
507
１ 解 散 507
２ 解散原因 507
３ 解散登記申請書作成例 508
合名会社－ 22 合名会社解散登記申請書（総社員の同意による解散の場合）
508
４ 継 続 509
５ 継続の要件 509
６ 継続登記申請書作成例 509
合名会社－ 23 合名会社継続登記申請書（社員全員または一部の同意による場
合） 509
７ 清 算 510
８ 清算の種類 510
（１）任意清算 510
（２）法定清算 511
９ 清算人就任登記申請書作成例 511
（１）登記期間 511
（２）登記すべき事項 511
（３）登記申請書作成例 512
合名会社－ 24 合名会社清算人就任登記申請書 512
合名会社－ 25 合名会社清算人変更登記申請書 512
10 清算結了登記申請書作成例 513
（１）法定清算の場合 514
合名会社－ 26 合名会社清算結了登記申請書 514
合名会社－ 27 合名会社清算結了承認書 514
（２）清算結了が錯誤であった場合の清算結了登記を抹消する場合 516
合名会社－ 28 合名会社清算結了の抹消登記申請書 516
第２章 合資会社の登記
１ 合資会社とは 517
２ 合資会社と合名会社との違い 517
（１）構 成 員 517
（２）有限責任社員の地位 518
３ 合資会社の設立 518
４ 合資会社の変更登記等 519
第３章 合同会社の登記
Ⅰ 概 説 520
１ 合同会社とは 520
２ 合名会社または合資会社との違い 520
（１）構 成 員 520
（２）出資の履行 521
（３）登記事項 521
Ⅱ 合同会社の設立とその登記手続
522
１ 設立の手続 522
（１）定款の作成 522
（２）社員の員数等 522
（３）代表社員の選任 523
（４）出資の履行 523
２ 設立の登記手続 524
（１）登記を申請すべき者及び登記期間 524
（２）登記事項 524
（３）添付書類 525
（４）登録免許税 526
３ 設立登記申請書作成例 526
合同会社－ 1 合同会社設立登記申請書 526
合同会社－ 2 磁気ディスク入力例 528
合同会社－ 3 定 款 528
合同会社－ 4 代表社員，本店所在地及び資本金決定書 530
合同会社－ 5 代表社員の就任承諾書 530
合同会社－ 6 職務執行者の選任に関する書面 530
合同会社－ 7 職務執行者の就任承諾書 531
合同会社－ 8 払込みがあったことを証する書面 531
合同会社－ 9 資本金の額の計上に関する代表社員の証明書 532
合同会社－ 10 委 任 状 532
Ⅲ 合同会社の変更登記手続
533
１ 社員の加入・資本金の額の増加による変更の登記 533
（１）社員の入社の手続 533
（２）社員の出資の価額の増加 534
（３）社員の加入・資本金の額の増加による変更の登記手続 534
（４）登記申請書作成例 538
合同会社－ 11 合同会社変更登記申請書（業務執行社員（代表社員以外）の加
入による変更の場合） 538
２ 社員の退社・資本金の額の減少による変更の登記 539
（１）社員の退社及び持分の払戻しによる資本金の額の変更の手続 539
（２）社員に対する出資の払戻しの手続 540
（３）損失のてん補に充てる場合の資本金の額の減少の手続 541
（４）社員の退社・資本金の額の減少による変更の登記手続 541
（５）登記申請書作成例 543
合同会社－ 12 合同会社変更登記申請書（業務執行役員の退社による変更の場
合） 543
第４章 持分会社の種類変更の登記
１ 種類変更の手続 544
２ 種類の変更の登記手続 544
（１）登記期間等 544
（２）種類変更後の持分会社についてする設立の登記 545
（３）種類変更前の持分会社についてする解散の登記 546
３ 登記申請書作成例（合資会社から合同会社への種類変更の場合） 547
種類変更－ 1 種類変更による合同会社の設立登記申請書 547
種類変更－ 2 磁気ディスク入力例 549
種類変更－ 3 定 款 549
種類変更－ 4 同 意 書 550
種類変更－ 5 出資に係る払込み及び給付が完了したことを証する書面
551
種類変更－ 6 代表社員の選定に関する書面 551
種類変更－ 7 代表社員の就任承諾書 552
種類変更－ 8 合同会社への種類変更の際，法人である社員が加入し，代表社
員に定められた場合における職務を行うべき者の選任に関する書面 552
種類変更－ 9 職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面 553
種類変更－ 10 資本金の額の計上に関する証明書 553
種類変更－ 11 委 任 状 554
種類変更－ 12 合資会社についてする解散の登記申請書 554
外国会社 編
第１章 外国会社（総説）
１ 外国会社とは 558
２ 外国会社と登記の関係 559
第２章 外国会社の登記手続
１ 登記の管轄 560
２ 申 請 人 560
３ 初めて日本における代表者を定めた場合の登記 560
（１）登記の事由 560
（２）登記すべき事項 561
（３）添付書類 561
（４）登録免許税 561
４ すべての営業所を他の登記所の管轄区域内に移転した場合 561
（１）登記の事由 562
（２）登記すべき事項 562
（３）添付書類 562
（４）印鑑の提出 562
５ 日本に営業所を設置していない外国会社のすべての日本における代表者がその住所を
他の登記所の管轄区域内に移転した場合 562
（１）登記の事由 562
（２）登記すべき事項 563
（３）添付書類 563
（４）登録免許税 563
６ 日本に営業所を設置していない外国会社がその登記後に日本に営業所を設置した場合
の登記 563
（１）登記の事由 563
（２）登記すべき事項 563
（３）添付書類 564
（４）登録免許税 564
７ 日本に営業所を設置している外国会社がその登記後すべての営業所を閉鎖した場合
（すべての日本における代表者が退任しようとするときを除く）の登記 564
（１）登記の事由 565
（２）登記すべき事項 565
（３）添付書類 565
（４）登録免許税 565
８ すべての日本における代表者が退任する場合（清算の開始の命令がある場合を除く）
の登記 565
（１）登記の事由 566
（２）登記すべき事項 566
（３）添付書類 566
（４）登録免許税 566
９ 清算に関する登記 566
10 登記申請書作成例 567
（１）初めて日本における代表者を定めた場合 567
外国会社－ 1 外国会社営業所設置（日本における代表者選任）登記申請書
567
外国会社－ 2 磁気ディスク入力例 568
（２）日本に営業所を設置していない外国会社がその登記後に他の登記所の管轄区域内に
営業所を設置した場合 569
外国会社－ 3 外国会社営業所設置登記申請書（日本における代表者の住所の
所在地（旧所在地）提出用） 569
外国会社－ 4 外国会社営業所設置登記申請書（日本の営業所の所在地（新所
在地）提出用） 570
（３）すべての日本における代表者が退任する場合 570
外国会社－ 5 日本における代表者退任登記申請書 570
外国会社－ 6 宣誓書（訳文） 571
外国会社－ 7 証 明 書 572
11 署名（サイン）証明 572
組織再編 編
第１章 組織変更の登記
１ 組織変更の手続 574
（１）当事会社 574
（２）株式会社の組織変更の手続 574
（３）持分会社の組織変更の手続 576
２ 組織変更の登記手続 578
（１）登記期間等 578
（２）登記すべき事項 578
（３）添付書類 578
（４）登録免許税 581
３ 登記申請書作成例 582
（１）合名会社を株式会社に組織変更する場合 582
組織変更－ 1 合名会社の組織変更による株式会社の設立登記申請書 582
組織変更－ 2 磁気ディスク入力例 585
組織変更－ 3 合名会社組織変更による解散登記申請書 586
組織変更－ 4 組織変更計画書 586
組織変更－ 5 定 款 案 587
組織変更－ 6 総社員の同意書 588
組織変更－ 7 代表取締役の選定に関する書面（組織変更後の株式会社が取締
役会設置会社となる場合） 588
組織変更－ 8 代表取締役の選定に関する書面（組織変更後の株式会社が定款
に代表取締役を互選により定めるとの規定を置いた場合） 589
組織変更－ 9 代表取締役の選定に関する書面（組織変更後の株式会社が定款
に代表取締役を株主総会により定めるとの規定を置いた場合） 589
組織変更－ 10 資本金の額の計上に関する証明書 590
組織変更－ 11 組織変更公告 591
組織変更－ 12 債権者への通知 591
組織変更－ 13 異議を述べた債権者がいないことを証する書面 592
組織変更－ 14 登録免許税法施行規則第12条第6項の規定に関する証明書
592
組織変更－ 15 委 任 状 593
（２）株式会社を合同会社に組織変更する場合 593
組織変更－ 16 組織変更による合同会社設立登記申請書 593
組織変更－ 17 磁気ディスク入力例 595
組織変更－ 18 総株主の同意書 596
組織変更－ 19 組織変更計画書 597
組織変更－ 20 定 款 案 598
組織変更－ 21 株式会社組織変更公告 598
組織変更－ 22 催 告 書 599
組織変更－ 23 承 諾 書 599
組織変更－ 24 異議申述書 600
組織変更－ 25 債権者に対して弁済をしたことを証する書面 600
組織変更－ 26 代表社員の選定に関する書面 600
組織変更－ 27 組織変更につき株券等提供公告 601
組織変更－ 28 代表社員の職務を行うべき者の選任に関する書面 601
組織変更－ 29 職務を行うべき者が就任を承諾したことを証する書面 602
組織変更－ 30 登録免許税法施行規則第12条第6項の規定に関する証明書
602
組織変更－ 31 委 任 状 603
組織変更－ 32 参考：組織変更後合資会社の有限責任社員が既に履行した出資
の価額を証する書面 603
組織変更－ 33 組織変更による株式会社の解散登記申請書 604
第２章 合併の登記
Ⅰ 吸収合併による登記 606
１ 吸収合併の手続 606
（１）合併契約書の作成 606
（２）合併契約書の事前備置 611
（３）反対株主の株式買取請求権及び新株予約権者の新株予約権買取請求権 612
（４）吸収合併契約の承認 612
（５）債権者に対する異議申述の公告・催告 614
（６）株券提供の公告及び新株予約権証券提供公告 615
（７）公正取引委員会に対する届出 615
（８）財産の引継ぎ 616
（９）合併に関する事項の事後開示 616
２ 吸収合併による変更登記手続 616
（１）存続会社の合併による変更登記 616
（２）合併による変更及び解散登記申請書 617
（３）存続会社の変更登記申請 617
３ 添付書類 617
（１）存続会社が株式会社の場合 617
（２）存続会社が合同会社の場合 620
４ 登録免許税 622
５ 登記申請書作成例 622
（１）吸収合併による存続会社について行う変更登記申請（存続会社が株式会社の場合）
622
合併－ 1 合併による株式会社変更登記申請書 622
合併－ 2 株主総会議事録 626
合併－ 3 吸収合併契約書 626
合併－ 4 合併公告 629
合併－ 5 催告書（存続会社） 630
合併－ 6 催告書（消滅会社） 631
合併－ 7 合併異議申述書 632
合併－ 8 弁済受領証 633
合併－ 9 異議を述べた債権者を害するおそれがないことの証明書 633
合併－ 10 合併承諾書 633
合併－ 11 参考：財産引継書 634
合併－ 12 上 申 書 634
合併－ 13 株券提供公告 635
合併－ 14 資本金の額の計上に関する証明書（吸収合併存続会社が吸収合併消滅会
社の株主資本を引き継ぐ場合以外の場合） 635
合併－ 15 資本金の額の計上に関する証明書（吸収合併存続会社が吸収合併消滅会
社の株主資本を引き継ぐ場合） 636
合併－ 16 登録免許税法施行規則第12条第7項の規定に関する証明書 636
合併－ 17 委 任 状 637
（２）吸収合併により募集株式を発行せず，資本金の額を変更せず，かつ，合併により定
款変更しない場合 637
合併－ 18 株式会社合併による変更登記申請書 637
（３）略式合併あるいは簡易合併の手続により募集株式を発行せず，資本金の額を変更し
ない場合の存続会社について行う変更登記申請 638
合併－ 19 合併による株式会社変更登記申請書 638
合併－ 20 合併公告（簡易合併による場合） 640
合併－ 21 取締役会議事録 641
合併－ 22 簡易合併の要件を満たすことを証する書面 642
合併－ 23 簡易合併に反対の意思を通知した株主がある場合における会社法第796
条第4項の株主総会の承認を受けなければならない場合には該当しないことを証する書面
642
合併－ 24 株主総会議事録（消滅会社） 643
合併－ 25 委 任 状 644
（４）存続会社が合同会社の場合 644
合併－ 26 吸収合併による合同会社変更登記申請書 644
合併－ 27 登録免許税法施行規則第12条第7項の規定に関する証明書 647
合併－ 28 参考：吸収合併後存続会社が合資会社である場合の有限責任社員が既に
履行した出資の価額を証する書面 647
Ⅱ 新設合併による登記 648
１ 合併による会社設立の手続 648
（１）設立に関する行為 648
（２）株式会社を設立する新設合併にあたり決定すべき事項 648
（３）持分会社を設立する新設合併にあたり決定すべき事項 652
２ 新設合併による会社の設立登記手続 653
（１）登記期間 653
（２）登記すべき事項 654
（３）添付書類 654
（４）登録免許税 657
３ 登記申請書作成例 657
合併－ 29 合併による株式会社設立登記申請書（株式会社が合併して株式会社を設
立する場合） 657
合併－ 30 磁気ディスク入力例 660
合併－ 31 合併契約書 662
合併－ 32 定 款 663
合併－ 33 消滅会社の株主総会議事録 668
合併－ 34 資本金の額の計上に関する証明書（支配取得に該当する場合（新設合併
取得会社の株主に交付する財産の全部が設立会社の株式であり，新設合併取得会社の株主
資本を引き継ぐ場合を除く）） 669
合併－ 35 資本金の額の計上に関する証明書（支配取得に該当する場合であって，
新設合併取得会社の株主等に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式で
あり，かつ，新設合併取得会社に係る部分については，同社における新設合併の直前の株
主資本を引き継ぐものとして計算するとき） 669
合併－ 36 資本金の額の計上に関する証明書（共通支配下関係にある場合（新設型
再編対価の全部が設立会社の株式であり，新設合併消滅会社の株主資本を引き継ぐものと
して計算することが適切であるときを除く）） 670
合併－ 37 資本金の額の計上に関する証明書（共通支配下関係にある場合であって，
新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式であり，かつ，新設合併消滅会社におけ
る新設合併の直前の株主資本を引き継ぐものとして計算することが適切であるとき）
671
合併－ 38 登録免許税法施行規則第12条第5項の規定に関する証明書 672
合併－ 39 委 任 状 673
Ⅲ 合併による解散の登記
673
１ 合併による解散登記手続 673
（１）解散登記の申請 673
（２）申請書の記載事項 674
（３）添付書類 674
（４）支店所在地における登記 674
（５）登録免許税 674
２ 登記申請書作成例 674
合併－ 40 株式会社合併による解散登記申請書 674
第３章 会社分割による登記
Ⅰ 吸収分割による登記 676
１ 吸収分割の手続 676
（１）株式会社に権利義務を承継させる吸収分割 676
（２）持分会社に権利義務を承継させる吸収分割 679
（３）吸収分割契約書等の事前備置 681
（４）反対株主の株式買取請求権及び新株予約権者の新株予約権買取請求権 681
（５）吸収分割契約書の承認 682
（６）債権者保護手続 682
（７）新株予約権証券提供公告 682
（８）そ の 他 683
２ 吸収分割の申請手続―本店所在地でする登記の申請 683
（１）登記期間 683
（２）登記すべき事項 683
（３）添付書類 684
（４）登録免許税 685
３ 登記申請書作成例 686
（１）株式会社吸収分割による場合 686
分割－ 1 吸収分割による株式会社変更登記申請書（承継会社） 686
分割－ 2 分割契約書 687
分割－ 3 株主総会議事録 688
分割－ 4 会社分割公告 689
分割－ 5 催 告 書 690
分割－ 6 上 申 書 691
分割－ 7 資本金の額の計上に関する証明書（吸収分割承継会社が吸収分割会社の
株主資本を引き継ぐ場合以外の場合） 692
分割－ 8 資本金の額の計上に関する証明書（吸収分割承継会社が吸収分割会社の
株主資本を引き継ぐ場合） 692
分割－ 9 委 任 状 693
（２）分割会社について（簡易分割による場合） 693
分割－ 10 吸収分割による株式会社変更登記申請書（承継会社） 693
分割－ 11 取締役会議事録 695
分割－ 12 吸収分割による株式会社変更登記申請書（分割会社） 696
Ⅱ 新設分割による登記 696
１ 新設分割の手続 696
（１）株式会社を設立する新設分割 696
（２）持分会社を設立する新設分割 700
（３）そ の 他 702
２ 新設分割の申請手続―本店所在地でする登記の申請 703
（１）登記期間 703
（２）登記すべき事項 703
（３）添付書類 703
（４）登録免許税 705
３ 登記申請書作成例 705
（１）株式会社新設分割の場合 705
分割− 13 新設分割による株式会社設立登記申請書（株式会社の場合） 705
分割－ 14 磁気ディスク入力例 707
分割－ 15 分割計画書 708
分割－ 16 定 款 案 709
分割－ 17 株主総会議事録 709
分割－ 18 会社分割公告 710
分割－ 19 催 告 書 710
分割－ 20 上 申 書 711
分割－ 21 資本金の額の計上に関する証明書（単独新設分割の場合（新設型再編対
価の全部が設立会社の株式である場合であって，新設分割会社の株主資本を引き継ぐもの
として計算することが適切であるときを除く）） 712
分割－ 22 資本金の額の計上に関する証明書（分割型新設分割の新設型再編対価の
全部が新設分割設立会社の株式である場合であって，新設分割会社における新設分割の直
前の株主資本の全部または一部を引き継ぐものとして計算することが適切であるとき）
712
分割－ 23 資本金の額の計上に関する証明書（共同新設分割の場合） 713
分割－ 24 委 任 状 714
（２）簡易分割による場合 715
分割－ 25 新設分割による株式会社設立登記申請書（簡易分割による場合） 715
分割－ 26 取締役会議事録 716
分割－ 27 新設分割による株式会社変更登記申請書（分割会社） 717
第４章 株式交換・移転の登記
Ⅰ 株式交換による登記 719
１ 株式交換の手続 719
（１）株式交換契約の締結 719
（２）完全子会社となる会社の手続 723
（３）完全親会社となる会社の手続 724
２ 株式交換による変更登記手続 725
（１）登記期間 725
（２）登記すべき事項 726
（３）添付書類 726
（４）完全子会社における新株予約権の変更の登記の場合 727
（５）登録免許税 727
３ 登記申請書作成例 728
（１）株式交換の場合 728
交換・移転－ 1 株式交換による株式会社変更登記申請書 728
交換・移転－ 2 株式交換契約書 730
交換・移転－ 3 株主総会議事録 731
交換・移転－ 4 資本金の額の計上に関する証明書 732
交換・移転－ 5 株式交換につき株券提出公告 732
交換・移転－ 6 委 任 状 733
（２）略式または簡易株式交換による場合 733
交換・移転－ 7 株式交換による株式会社変更登記申請書 733
交換・移転－ 8 略式（または簡易）株式交換の公告 735
交換・移転－ 10 上 申 書 736
交換・移転－ 11 略式（または簡易）株式交換の通知 736
Ⅱ 株式移転による登記 737
１ 株式移転の手続 737
（１）株式移転計画の作成 737
（２）完全子会社における株式移転計画の承認 740
（３）株券提供公告及び新株予約権証券提供公告 740
（４）債権者保護手続 740
（５）そ の 他 740
２ 株式移転による変更登記手続 741
（１）登記期間 741
（２）登記すべき事項 741
（３）添付書類 742
（４）登録免許税 742
３ 登記申請書作成例 742
交換・移転－ 12 株式移転による株式会社設立登記申請書 742
交換・移転－ 13 磁気ディスク入力例 745
交換・移転－ 14 株主総会議事録 746
交換・移転－ 15 取締役会議事録 747
交換・移転－ 16 資本金の額の計上に関する証明書 748
交換・移転－ 17 株式移転による株券提出及び株券失効の公告 749
交換・移転－ 18 委 任 状 749
資 料 編
商業登記規則 752
※最終改正：平成23年3月25日（法務省令第5号）