目 次
第１章 設立に関する議事録15
第１節 発起設立と募集設立…16
第２節 一般的な発起設立（現物出資をしない場合）で必要な議事録…18
第３節 一般的な募集設立（現物出資をしない場合）で必要な議事録…23
第２章 株式に関する議事録35
第１節 発行する全部の株式の内容に関する特別の定めを設ける場合の株主総会議事録…36
１ 譲渡制限株式の定めに関する株主総会議事録…36
２ 取得請求権付株式の定めに関する株主総会議事録…45
３ 取得条項付株式の定めに関する株主総会議事録…48
第２節 従来普通株式しか発行していなかった株式会社が新たに種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…51
１ 剰余金の配当についての種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…52
２ 残余財産の分配についての種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…54
３ 議決権制限種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…56
４ 譲渡制限種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…58
５ 取得請求権付種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…60
６ 取得条項付種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…62
７ 全部取得条項付種類株式を発行して、スクィーズアウトする場合の株主総会議事録…65
８ 普通株式に全部取得条項付種類株式を付加する定款変更のための普通株式の株主による種類株主総会議事録…70
９ 黄金種類株式（拒否権付種類株式）を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…72
10 取締役又は監査役の選任に関する種類株式を発行するため定款を変更する場合の株主総会議事録…74
第３節 発行可能株式総数の変更に関する株主総会議事録…77
１ 普通株式のみを発行している公開会社以外の会社が発行可能株式総数を変更する場合の株主総会議事録…77
２ 種類株式を発行している会社が発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の増加をする場合の株主総会議事録及び種類株主総会議事録…79
３ 公開会社以外の会社が定款を変更して公開会社となったことに伴い発行可能株式総数を縮減する場合の株主総会議事録…86
第４節 株主名簿管理人に関する議事録…88
１ 株主名簿管理人の設置の議事録…88
２ 株主名簿管理人の変更の取締役会議事録…91
３ 株主名簿管理人の廃止の議事録…92
第５節 臨時株主総会についての基準日及び招集に関する取締役会議事録…95
第６節 株式の譲渡承認に関する議事録…97
１ 譲渡制限株式を譲渡しようとする株主が承認請求し、会社が承認する場合の取締役会議事録…97
２ 譲渡制限株式を取得した者が承認請求し、会社が承認する場合の株主総会議事録…99
３ 譲渡制限株式を譲渡しようとする株主が承認請求し、会社が承認しない場合の議事録…102
第７節 株式会社が株主との合意により自己株式を取得する場合の議事録…110
第８節 株式会社が特定の株主から自己株式を取得する場合の議事録…114
第９節 株式会社が相続人等一般承継人から自己株式を取得する場合の議事録…118
第10節 株式会社が子会社から自己株式を取得する場合の議事録…122
第11節 取得条項付株式及び取得条項付種類株式の取得の場合の議事録…126
第12節 スクィーズアウトではなく全部取得条項付種類株式を全部取得する場合の株主総会議事録…130
第13節 相続人等に対する株式の売渡請求に関する株主総会議事録…133
１ 相続人等に対する株式の売渡請求に関する定款変更のための株主総会議事録…133
２ 相続人等に対する株式の売渡請求に関する定款の定めがある会社が相続人等に株式の売渡請求する場合の株主総会議事録…135
第14節 株式の消却に関する議事録…137
第15節 特別支配株主の株式等売渡請求に関する議事録…140
第16節 株式の併合に関する株主総会議事録…145
１ 普通株式のみを発行している会社が株式併合をする場合の株主総会議事録…146
２ 種類株式発行会社がある種類株式についてだけ株式併合をする場合の株主総会議事録…148
第17節 株式の分割に関する議事録…151
第18節 株式無償割当てに関する議事録…155
第19節 単元株式数に関する議事録…159
１ 単元株式数を設定する場合の株主総会議事録…159
２ 種類株式発行会社が各種類株式の単元株式数を増加する場合の株主総会議事録…161
３ 単元株式数を減少する場合の取締役決定書…163
４ 単元株式数を廃止する場合の取締役会議事録…164
第20節 募集株式に関する議事録…166
１ 募集株式（第三者割当て）で現物出資がない場合の議事録…166
２ 募集株式（第三者割当て）で現物出資がある場合の議事録…174
３ 募集株式（第三者割当て）で現物出資がなく募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の議事録…178
４ 募集株式（第三者割当て）で一部現物出資があり募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の議事録…182
５ 公開会社以外の会社が会社法200条１項及び定款の規定により募集株式（第三者割当て）による募集事項の決定を取締役に委任する場合で現物出資がない場合の議事録…187
６ 取締役会設置会社である公開会社以外の会社が会社法200条１項の規定により募集株式（第三者割当て）による募集事項の決定を取締役会に委任する場合で現物出資がなく募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の議事録…192
７ 公開会社以外の会社が会社法200条１項及び定款の規定により募集株式（第三者割当て）による募集事項の決定を取締役に委任する場合で現物出資がなく募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の取締役決定書…195
８ 公開会社の有利募集に当たる募集株式（第三者割当て）で現物出資がなく募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の議事録…197
９ 公開会社以外の会社が会社法200条１項及び定款の規定により募集株式（第三者割当て）による募集事項の決定を取締役会または取締役に委任する場合で現物出資があり募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の議事録…200
10 公開会社の有利募集に当たる募集株式（第三者割当て）で現物出資があり募集株式を引き受けようとする者が募集株式の総数引受契約を締結する場合の議事録…204
11 募集株式（株主割当て）で現物出資がない場合の議事録…206
12 募集株式（株主割当て）で一部現物出資がある場合の議事録…214
第21節 株券発行会社が定款を変更して株券不発行会社（株券廃止）とする場合の株主総会議事録…223
第３章 新株予約権に関する議事録229
第１節 新株予約権の発行に関する議事録…230
１ 新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任する場合の株主総会議事録…230
２ 会社法239条１項の規定に基づき募集事項を取締役会で決定する場合の取締役会議事録…238
３ 新株予約権を割り当てる場合の取締役会議事録…243
４ 会社法239条１項の規定に基づき募集事項を取締役会で決定しかつ募集新株予約権につき総数引受契約を締結する場合の取締役会議事録…245
第２節 新株予約権の消却に関する取締役会議事録…252
第４章 機関に関する議事録255
第１節 株主総会招集に関する取締役会議事録…256
第２節 種類株主総会の議事録…259
第３節 定款を変更して取締役会を廃止し、監査役も廃止する場合の株主総会議事録…262
第４節 取締役会非設置会社が取締役を選任し、この取締役に代表権を付与する場合の株主総会議事録…263
第５節 取締役会非設置会社が代表取締役を選定する場合の議事録…266
１ 取締役会非設置会社が取締役を新たに１名選任し、従来の代表取締役のみを定款の規定によって代表取締役に選定する場合の株主総会議事録…266
２ 取締役会非設置会社が取締役を新たに１名選任し、定款の規定により代表取締役を取締役の互選で選定する場合の議事録…269
３ 取締役会非設置会社が取締役を新たに１名選任し、従来の代表取締役のみを株主総会の決議によって代表取締役に選定する場合の株主総会議事録…272
第６節 取締役会設置会社が代表取締役を選定する場合の取締役会議事録…275
第７節 会計参与を置く場合の議事録…277
第８節 公開会社以外の会社が定款を変更して役員の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までに伸長する場合の株主総会議事録…280
第９節 取締役と株式会社が競業取引又は利益相反取引をする場合の議事録…283
１ 取締役と株式会社が競業取引をする場合の議事録…283
２ 取締役と株式会社が利益相反取引をする場合の議事録…286
第10節 本店移転をする場合の議事録…291
１ 取締役会非設置会社が定款変更の伴う本店移転をする場合の株主総会議事録…291
２ 取締役会設置会社が定款変更の伴う本店移転をする場合の議事録…293
第11節 支店設置をする場合の議事録…297
１ 取締役会非設置会社が支店設置をする場合の株主総会議事録…297
２ 取締役会設置会社が支店設置をする場合の取締役会議事録…299
第12節 取締役及び監査役の責任免除規定並びに非業務執行取締役並びに監査役の責任限定契約に関する株主総会議事録…301
１ 取締役及び監査役の責任免除規定を新たに設定する場合の株主総会議事録…301
２ 非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約に関する株主総会議事録…303
第13節 監査役の監査の範囲を変更する株主総会議事録…308
１ 公開会社以外の会社でこれまで会計監査権しかなかった監査役の監査の範囲を業務監査権に拡大する場合で、かつ、監査役を新たに選任する場合の株主総会議事録…309
２ 公開会社以外の会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く）でこれまで業務監査権があった監査役の監査の範囲を会計監査権のみに限定する場合の株主総会議事録…312
第５章 計算に関する議事録315
第１節 定時株主総会に関する取締役会議事録及び株主総会議事録…316
１ 定時株主総会の招集に関する取締役会議事録…316
２ 定時株主総会議事録…319
第２節 公告方法変更の株主総会議事録…323
第３節 資本金の額の減少の議事録…325
１ 株主総会の特別決議が必要な資本金の額の減少の場合の株主総会議事録…325
２ 定時株主総会の普通決議で資本金の額の減少ができる場合の定時株主総会議事録…327
３ 取締役の決定又は取締役会決議で資本金の額の減少ができる場合の議事録…330
第４節 準備金の額の減少の議事録…334
１ 株主総会の普通決議が必要な準備金の額の減少の場合の株主総会議事録…334
２ 定時株主総会で準備金の額を減少し欠損填補する場合の定時株主総会議事録…336
３ 取締役の決定又は取締役会決議で準備金の額の減少ができる場合の取締役決定書…339
４ 準備金の額を減少して資本金の額を増加する場合の株主総会議事録…341
第５節 その他資本剰余金の額又はその他利益剰余金の額を減少して資本金の額を増加する場合の株主総会議事録…344
第６節 その他資本剰余金の額を減少して資本準備金の額を増加する場合又はその他利益剰余金の額を減少して利益準備金の額を増加する場合の株主総会議事録…346
第７節 剰余金についてのその他の処分に関する株主総会議事録…349
第８節 剰余金の配当に関する株主総会議事録…351
第９節 株式会社が剰余金の配当について内容の異なる２以上の種類の株式を発行している場合の剰余金の配当に関する株主総会議事録…353
第10節 剰余金として配当する財産が金銭以外の場合の株主総会議事録…356
第６章 定款の変更に関する議事録359
第７章 事業の譲渡等に関する議事録369
第１節 事業の譲渡等で株主総会の承認を要する場合の株主総会議事録…370
第２節 事業の譲渡等で株主総会の特別決議を要しない場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…372
１ 略式事業譲渡の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…372
２ 簡易な事業全部の譲受けの場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…374
第８章 解散、清算及び継続に関する議事録379
第１節 株主総会で解散を決議し清算人を選任する場合の株主総会議事録…380
第２節 清算人が２名以上いる株式会社が本店移転する場合の清算人決定書…382
第３節 解散中の株式会社が株主総会の特別決議で株式会社を継続する場合の議事録…384
１ 会社継続後の株式会社が取締役会非設置会社の場合の株主総会議事録…384
２ 会社継続後の株式会社が取締役会設置会社の場合の議事録…386
第４節 清算中の会社が清算開始時貸借対照表承認のために定時株主総会を招集する場合の議事録及びその定時株主総会議事録…391
１ 清算人会非設置会社が清算開始時貸借対照表承認のために定時株主総会を招集するための清算人決定書及び定時株主総会議事録…391
２ 清算人会設置会社が清算開始時貸借対照表承認のために定時株主総会を招集するための清算人会議事録…394
第５節 清算結了する場合の議事録…397
１ 清算人会非設置会社が清算結了する場合の株主総会議事録…397
２ 清算人会設置会社が清算結了する場合の清算人会議事録…398
第９章 吸収合併に関する議事録401
第１節 株式会社同士が吸収合併する場合の吸収合併契約書締結のための取締役会議事録及び取締役の決定書…402
第２節 株式会社同士が吸収合併する場合の吸収合併契約書承認のための株主総会議事録…405
第３節 株式会社同士が吸収合併する場合で存続会社となる株式会社の株主総会における吸収合併契約書の承認が不要な場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…408
１ 略式吸収合併の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…408
２ 簡易吸収合併の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…411
第４節 株式会社同士が吸収合併する場合で消滅会社となる株式会社の株主総会における吸収合併契約書の承認が不要な場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…414
第10章 吸収分割に関する議事録417
第１節 株式会社同士が吸収分割する場合の分割契約書締結のための取締役会議事録及び取締役の決定書…418
第２節 株式会社同士が吸収分割する場合の分割契約書承認のための株主総会議事録…421
第３節 株式会社同士が吸収分割する場合で承継会社となる株式会社の株主総会における分割契約書の承認が不要な場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…424
１ 略式分割の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…424
２ 簡易吸収分割の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…427
第４節 株式会社同士が吸収分割する場合で分割会社となる株式会社の株主総会における分割契約書の承認が不要な場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…430
１ 略式分割の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…430
２ 簡易吸収分割の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…433
第11章 株式交換に関する議事録437
第１節 株式会社同士が株式交換を行う場合の株式交換契約書締結のための取締役会議事録及び取締役の決定書…438
第２節 株式会社同士が株式交換を行う場合の株式交換契約書承認のための株主総会議事録…441
第３節 株式会社同士が株式交換を行う場合で完全親会社となる株式会社の株主総会における株式交換契約書の承認が不要な場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…444
１ 略式株式交換の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…444
２ 簡易株式交換の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…447
第４節 株式会社同士が株式交換を行う場合で完全子会社となる株式会社の株主総会における株式交換契約書の承認が不要な場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…450
第12章 新設合併に関する議事録453
第１節 株式会社同士が新設合併する場合の新設合併契約書締結のための取締役会議事録及び取締役の決定書…454
第２節 株式会社同士が新設合併する場合の新設合併契約書承認のための株主総会議事録…457
第13章 新設分割に関する議事録459
第１節 新設分割により株式会社を設立するため作成された分割計画書を承認するための取締役会議事録及び取締役の決定書…460
１ １社で新設分割を行う新設分割計画書を承認する場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…461
２ ２社以上の株式会社が共同して新設分割を行う新設分割計画書を承認する場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…463
第２節 株式会社が新設分割する場合の分割計画書承認のための株主総会議事録…466
１ １社で新設分割を行う新設分割計画書を承認する場合の株主総会議事録…466
２ ２社以上の株式会社が共同して新設分割を行う新設分割計画書を承認する場合の株主総会議事録…468
第３節 簡易新設分割の場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…471
第14章 株式移転に関する議事録475
第１節 株式移転により株式会社を設立するため作成された株式移転計画書を承認するための取締役会議事録及び取締役の決定書…476
１ １社で株式移転を行う株式移転計画書を承認する場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…477
２ ２社以上の株式会社が共同して株式移転を行う株式移転計画書を承認する場合の取締役会議事録及び取締役の決定書…479
第２節 株式移転の株式移転計画書承認の場合の株主総会議事録…482
１ １社で株式移転を行う株式移転計画書を承認する場合の株主総会議事録…482
２ ２社以上の株式会社が共同して株式移転を行う株式移転計画書を承認する場合の株主総会議事録…484
凡 例
本書で用いている略語は次のとおりです。
(略称) (正式名)
会――――――――――――――――会社法
会施規――――――――――――――会社法施行規則
会計規――――――――――――――会社計算規則
整備法――会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
登録規――――――――――――――商業登記規則