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合併における繰越欠損金の税務
概要
TPR事件、PGM事件など、繰越欠損金を利用した租税回避に対して包括的租税回避防止規定が適用された事件を解説。
合併における繰越欠損金について、実務上の取扱いを徹底解明。
アフターコロナにより業績が回復しつつあることから、繰越欠損金のある子会社と統合したり、繰越欠損金のある企業を買収したりする事案が増えています。
その一方で、ＴＰＲ事件、ＰＧＭ事件といった重要判決が公表されたこともあり、租税回避に該当しないように留意すべき事案が増えています。
本書は、税務実務家の立場から、合併における繰越欠損金の取扱いについて、実務での対応の留意点を解説します。
詳細
［目次］
はじめに
第１章 実務に影響を与える５つの裁判例及び裁決例
第１節 ヤフー事件（最一小判平成28年２月29日・TAINSコードＺ266－12813）
１ 概 要
２ 事実の概要
３ 主たる争点
４ 本事件の特徴
５ 東京地判平成26年３月18日・TAINSコードＺ264－12435
法132条の２の意義（争点１）について
⑵ 施行令112条７項５号の要件を充足する本件副社長就任について、法132条の２の規定に基づき否認することができるか否か（争点２）について
６ 平成13年版改正税法のすべて
７ 朝長鑑定
概 要
平成23年10月18日付鑑定意見書
平成24年５月14日付鑑定意見書
平成24年７月12日付鑑定意見書
８ 東京高判平成26年11月５日・TAINSコードＺ264－12563
９ 最高裁判決
判 旨
評 釈
10 小 括
第２節 ＴＰＲ事件（東京高判令和元年12月11日・TAINSコードＺ269－13354）
１ 概 要
２ 事実の概要
３ 東京地判令和元年６月27日・TAINSコードＺ269－13285
４ 東京高裁判決
５ 評 釈
６ 実務への影響
７ 東京高判令和元年12月11日の問題点
会社分割・合併等の企業組織再編成に係る税制の基本的考え方
適格現物分配と残余財産の確定に伴う繰越欠損金の引継ぎ
譲渡損益の繰延べ
平成30年度税制改正
小 括
第３節 ＰＧＭ事件（東京国税不服審判所裁決令和２年11月２日・TAINSコードＦ０－２－1034）
１ 事実の概要
２ 国税不服審判所の判断
第４節 大阪国税不服審判所裁決令和４年８月19日判例集未登載（大裁（法・諸）令４第５号
１ 事実の概要
２ 主たる争点
３ 当事者の主張
４ 国税不服審判所の判断
５ 小 括
第５節 ユニバーサルミュージック事件（最一小判令和４年４月21日・TAINSコードＺ888－2411）
第２章 理論編
第１節 税制適格要件の判定
１ 基本的な取扱い
２ 制度趣旨
概 要
グループ内の組織再編成
３ 無対価合併における税制適格要件の判定
第２節 現金交付型の適格合併
第３節 非適格合併に該当した場合の問題点
第４節 適格合併に該当する場合
１ 基本的な取扱い
２ 合併法人が被合併法人の債権を券面額未満で取得している場合
３ 合併法人と被合併法人の帳簿価額が異なる場合
第５節 繰越欠損金と特定資産
１ 繰越欠損金の引継ぎ
基本的な取扱い
合併法人が設立後９年を経過していない場合
⑶ 期首合併と期中合併
２ 繰越欠損金の引継制限
３ 繰越欠損金の使用制限
４ 引継制限又は使用制限を受ける金額
５ 特定資産譲渡等損失額の損金不算入
６ みなし共同事業要件
概 要
事業関連性要件
事業規模要件
事業規模継続要件
特定役員引継要件
７ 合併前に合併法人が被合併法人の発行済株式の全部を備忘価額で取得する手法
第６節 欠損等法人
１ 概 要
２ 特定支配関係
基本的な取扱い
間接保有の取扱い
特定支配関係が生じない場合
３ 欠損等法人
４ 適用事由
５ 判定期間
６ 欠損等法人を合併法人とする適格合併を行った場合
７ 欠損等法人を被合併法人とする適格合併を行った場合
第７節 包括的租税回避防止規定
１ 概 要
法人税法132条の２
繰越欠損金を利用するための適格合併
繰越欠損金を利用するための企業買収と適格合併
100％子会社化後の適格合併
支配関係発生日から５年を経過するまで待つ場合
玉突き型の組織再編成
２ TPR事件と包括的租税回避防止規定
論点の整理
税負担減少の意図
事業目的の不足
３ PGM事件と包括的租税回避防止規定
４ 小 括
第３章 実務編
第１節 事業譲渡＋清算との違い
１ 完全支配関係が成立していない場合
資産及び負債に含み損益がない場合
資産に含み損がある場合
２ 完全支配関係が成立している場合
債務超過額が繰越欠損金よりも小さい場合
債務超過額が繰越欠損金よりも大きい場合
含み益があり、かつ、債務超過である場合
含み損があり、かつ、債務超過である場合
第２節 少数株主の排除
１ 無対価合併
２ 株式交付型合併
３ 現金交付型合併
４ 合併直前における株式の取得
第３節 新設法人との合併
第４節 ９年ルールと５年ルール
１ ９年ルールの失敗事例
２ ５年ルールの失敗事例
第５節 企業買収後の合併とみなし共同事業要件の潜脱
１ 事業規模要件及び事業規模継続要件の潜脱
２ 特定役員引継要件の潜脱
第６節 非適格分社型分割後の適格合併
１ 繰越欠損金の付替え
２ 含み損の実現と繰越欠損金の引継ぎ
第７節 合併前の従業者及び事業の移転
１ 税制適格要件
２ みなし共同事業要件
第８節 ２段階組織再編成
１ 完全支配関係継続要件
２ 支配関係継続要件
３ 従業者従事要件
４ 事業継続要件
第９節 合併後の解散
第10節 グループ通算制度との違い